证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-047

  广东海大集团股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及其全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司管理指引第4号----上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）、中国证券监督管理委员会广东监管局2014年1月27日下发的《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）等相关规定，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司（以下简称“公司及相关主体”）的承诺履行情况进行了认真自查，截至本公告发布之日，公司及相关主体不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

  公司现将截至本公告发布之日公司及相关主体尚未履行完毕的承诺及其履行情况专项披露如下：

  一、股份限售的承诺

  1、承诺内容

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

  2、承诺履行期限：2009年11月26日至长期

  3、承诺履行情况：正在履行，截止本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。

  二、避免同业竞争的承诺

  （一）控股股东承诺

  1、承诺内容

  公司控股股东广州市海灝投资有限公司（下称“广州海灝”，由原“深圳市海大投资有限公司”更名）承诺：（1）保证不利用控股股东的地位损害海大集团及海大集团其他股东的利益；（2）在广州海灏作为海大集团的控股股东期间，广州海灏保证广州海灏及其全资子公司、控股子公司（除海大集团之外）和实际控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与海大集团主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与海大集团主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

  2、承诺履行期限：2009年11月26日至长期

  3、承诺履行情况：正在履行，截止本公告刊登之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  （二）公司实际控制人承诺

  1、承诺内容

  公司实际控制人薛华先生承诺：（1）本人保证不利用实际控制人的地位损害海大集团及海大集团其他股东的利益；（2）在作为海大集团的实际控制人期间，保证本人及其全资子公司、控股子公司和实际控制的公司（除海大集团之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与海大集团主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与海大集团主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

  2、承诺履行期限：2009年11月26日至长期

  3、承诺履行情况：正在履行，截止本公告刊登之日，上述承诺人严格履行了承诺。

  三、实施股权激励计划的承诺

  1、承诺内容

  公司承诺：在实施股权激励计划时，不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  2、承诺履行期限：2011年5月11日至2016年5月10日

  3、承诺履行情况：正在履行，截止本公告刊登之日，公司严格履行了承诺。

  四、现金分红的承诺

  1、承诺内容

  公司承诺实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划。

  重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。

  在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。

  2、承诺履行期限：2012年7月24日至长期

  3、承诺履行情况：正在履行，截止本公告刊登之日，公司严格履行了承诺。

  五、非公开发行股票股份锁定的承诺

  1、承诺内容

  公司股东上海东方证券资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、关玉婵、国泰基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、斯坦福大学均承诺：将海大集团本次非公开发行股票获配股份进行锁定处理，锁定期限自本次新增股份上市首日起12个月内。

  2、承诺履行期限：2013年12月6日至2014年12月5日

  3、承诺履行情况：正在履行，截止本公告刊登之日，上述承诺人均严格履行了承诺。

  截至本公告发布之日，除上述承诺事项正在履行过程中外，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司无其他未履行完毕的承诺事项，亦不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一四年六月二十八日