六届二次董事会决议公告
（下转13版）
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2014-032
天通控股股份有限公司
六届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天通控股股份有限公司六届二次董事会会议通知于2014年6月17日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2014年6月27日上午在海宁海洲大饭店会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一）、审议通过了《关于5.343375亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项目的议案》；
公司拟投资5.343375亿元投资年产360万片蓝宝石晶片材料扩产项目。详见公司临2014—033号公告《天通控股股份有限公司项目投资公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二）、审议通过了《关于投资成立天通银厦新材料有限公司的议案》
为了打造国家级战略性新型材料产业基地和中国最大的蓝宝石生产研发基地，同意公司以人民币现金投资4500万元与银川高新技术产业开发总公司在银川经济开发区共同投资成立天通银厦新材料有限公司（暂用名，最终名称以工商核准为准）。详见公司临2014—034号公告《天通控股股份有限公司对外投资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三）、审议通过了关于本次非公开发行的各项议案，具体如下：
（一）、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A 股股票的资格。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）、经逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及向公司第一大股东天通高新集团有限公司非公开发行股份等关联交易事项，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事潘建清先生行了回避。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过21,000万股（含21,000万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为天通高新及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。
所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。天通高新承诺将认购不低于本次发行股份数量的5%，并不高于本次发行股份数量的10%。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
5、定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于9.66元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；天通高新不参与竞价过程，但接受本次发行投资者竞价结果。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
6、本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，天通高新认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
7、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过20亿元，拟将投入以下项目：
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其中前端晶体生长生产线将建设在银川经济开发区；后端晶片加工生产线将建设于天通股份海宁生产基地。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）、通过《关于非公开发行股票预案的议案》
详见公司临2014—035号公告《天通控股股份有限公司关于非公开发行股票预案》
由于公司本次非公开发行股份预案涉及关联交易，关联董事潘建清先生在表决时进行了回避。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避。
（四）、通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
详见公司临2014—036号公告《天通控股股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。