2013年度股东大会决议公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2014-011
上海新华传媒股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开的时间和地点
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年6月4日和2014年6月14日在《上海证券报》上向全体股东书面发出了《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-009）和《关于变更2013年度股东大会召开时间的公告》（临2014-010），并于2014年6月27日在上海市岳阳路1号上海教育会堂4楼讲演厅召开了本次会议。
2、出席会议的股东和代理人人数
| 出席会议的股东和代理人人数 | 51 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 586,403,156 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 56.1212% |
| 通过网络投票出席会议的股东人数 | 8 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 66,400 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 0.0064% |
3、本次会议由公司董事会召集，董事长陈剑峰先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集和召开、出席会议的股东人数及表决方式均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司聘请的金茂凯德律师事务所指派律师见证了会议。
4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席3人，董事吴晓晖先生、寿光武先生、王力为先生、黄琼先生、独立董事沈国权先生和刘熀松先生因公务或休假未出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，监事长哈九如先生因公务未出席本次会议；董事会秘书王左国先生出席了本次会议。
二、提案审议情况
会议按预定程序逐项审议了七项议案，听取了2013年度独立董事述职报告。经出席会议的股东和股东代理人现场和网络投票表决，本次会议审议通过了如下议案并形成决议：
1、2013年度董事会工作报告
| 有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | ||
| 586,403,156 | 586,242,716 | 99.9726% | 114,000 | 0.0194% | 46,440 | 0.0080% | 通过 |
2、2013年度监事会工作报告
| 有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | ||
| 586,403,156 | 586,242,716 | 99.9726% | 104,000 | 0.0177% | 56,440 | 0.0097% | 通过 |
3、2013年度财务决算报告
| 有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | ||
| 586,403,156 | 586,225,116 | 99.9696% | 120,600 | 0.0206% | 57,440 | 0.0098% | 通过 |
4、2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案
| 有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | ||
| 586,403,156 | 586,212,146 | 99.9674% | 150,070 | 0.0256% | 40,940 | 0.0070% | 通过 |
5、关于2014年度经常性关联交易的议案
| 非关联股东所持有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | ||
| 21,383,085 | 21,217,375 | 99.2250% | 108,270 | 0.5063% | 57,440 | 0.2687% | 通过 |
本项议案构成关联交易，关联股东上海新华发行集团有限公司和上海报业集团回避表决。其中上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，持有公司有表决权股份319,533,752股；上海报业集团为公司的控股股东，持有公司有表决权股份245,486,319股。
6、关于聘请审计机构的议案
| 有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | |||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | ||
| 586,403,156 | 586,237,716 | 99.9718% | 108,000 | 0.0184% | 57,440 | 0.0098% | 通过 |
7、关于股东履行承诺事项的议案
| 非关联股东所持有表决权股份数 | 同意 | 反对 | 弃权 | 表决结果 | ||||||||||
| 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | 股份数 | 比例 | |||||||||
| 21,383,085 | 21,201,045 | 99.1487% | 124,600 | 0.5827% | 57,440 | 0.2686% | 通过 | |||||||
本项议案涉及公司与控股股东上海报业集团的关联事项，上海报业集团及关联方上海新华发行集团有限公司回避表决。其中上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，持有公司有表决权股份319,533,752股；上海报业集团为公司的控股股东，持有公司有表决权股份245,486,319股。
三、律师见证情况
公司聘请的金茂凯德律师事务所指派李志强律师和李俊律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、上网公告附件
金茂凯德律师事务所关于上海新华传媒股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月二十八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2014-012
上海新华传媒股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月24日向全体董事书面发出关于召开公司第六届董事会第二十次会议的通知，并于2014年6月27日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中董事黄琼先生因休假未能亲自参加本次会议，委托董事王力为先生代为出席并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于参与投资南桥项目暨关联交易的议案
同意公司与上海上报资产管理有限公司和上海解放置业有限公司签署《叁家壹MORE合作投资协议》，组成联合体共同投标南桥项目标的地块，并设立项目公司作为投资主体，负责开发、经营该项目。
详情请见《关于参与投资南桥项目暨关联交易的公告》（临2014-014）。
本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的独立意见。
二、审议通过关于提名第七届董事会董事候选人的议案
鉴于公司第六届董事会任期届满，经董事会提名委员会审查，同意提名裘新先生、高韵斐先生、吴晓晖先生、陈剑峰先生、程峰先生、王力为先生、孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生为公司第七届董事会董事候选人（简历请见附件一），其中孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生为独立董事候选人（独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请分别见附件二和附件三）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了书面同意的意见。上述董事候选人将提交公司股东大会选举，当选董事将共同组成公司第七届董事会。
三、审议通过关于第七届董事会董事薪酬标准的议案
同意公司第七届董事会董事的薪酬标准为：公司董事、总裁基本薪酬50万元/年（税前），绩效薪酬标准提请股东大会授权董事会确定；独立董事工作津贴为6万元/年（税后）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事沈国权先生、孙永平先生和刘熀松先生对本议案出具了书面同意的意见。上述有关董事的报酬事项尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于召开2014年第一次临时股东大会的议案
详情请见《关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》（临2014-015）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第二、三项议案须提交公司股东大会审议，其中第二项议案须采用累积投票方式表决。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月二十八日
附件一：
第七届董事会董事候选人简历
裘新，男，1965年12月出生，复旦大学新闻学院新闻学专业研究生毕业，文学硕士，中欧国际工商学院EMBA，高级记者，中共党员。1988年参加工作，曾任职解放日报社工交财贸部记者、副主任，申江服务导报社主编，新闻报社副总编辑、常务副总编辑，解放日报副总编辑，新闻报社总编辑，文汇报党委副书记、总编辑，文汇新民联合报业集团副社长，文汇报党委副书记、总编辑，解放日报报业集团党委副书记、副社长，解放日报党委书记、总编辑，中共上海市委宣传部副部长、市委外宣办（市府新闻办）主任，上海文化广播影视集团副总裁，上海广播电视台党委副书记、台长。现任上海报业集团党委书记、社长。
裘新先生与公司股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
高韵斐，男，1966年1月出生，上海大学文学院社会学专业毕业，法学学士，中欧国际工商学院EMBA，主任编辑，中共党员。1988年参加工作，曾任职上海电视台电视剧制作中心科员，二台经济部编辑，新闻部编辑，新闻中心采访部副主任、编辑部主任，新闻中心副主任，上海电视台团委书记，中共上海市委宣传部新闻出版处副处长，上海有线电视台副台长、副总编辑、党委委员，上海电视台财经频道党总支书记、总监，上海电视台副总编辑，上海第一财经传媒有限公司党总支书记、总经理，上海文广新闻传媒集团广告经营中心主任，上海文广新闻传媒集团副总裁、党委委员，文汇新民联合报业集团副社长。现任上海报业集团党委副书记、总经理、副社长，上海文新投资有限公司董事长。
高韵斐先生与公司股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
吴晓晖，男，1966年11月生，华东政法学院法律硕士专业毕业，法律硕士，中欧国际工商学院EMBA。曾任职上海市公安局交通处、政治处、教育训练处、徐汇队民警、科员，上海市公安局交警总队事故处科长、副处长，上海市公安局交警总队政治处主任兼监察室主任，上海市人大常委会内务司法委员会主任委员助理，上海市人大常委会主任秘书。现任绿地控股集团有限公司副总裁、绿地能源集团有限公司董事长、上海绿地申花足球俱乐部有限公司董事长，上海新华发行集团有限公司副董事长，本公司副董事长。
吴晓晖先生与公司股东上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
陈剑峰，男，1964年7月出生，上海财经大学财政金融系财政专业毕业，经济学学士，新加坡南洋理工大学EMBA，会计师，中共党员。1987年参加工作，曾任职文汇报团委书记、总经理助理、计划科科长，中共上海市委宣传部事业处主任科员、副处长、国有资产监管办公室主任，解放日报报业集团社长助理、副社长，本公司常务副董事长。现任上海报业集团党委委员、副总经理，上海印刷（集团）有限公司董事长，上海新华发行集团有限公司董事、总裁，本公司董事长。
陈剑峰先生与公司股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
程峰，男，1971年12月出生，上海交通大工商管理专业研究生毕业，工商管理硕士，中共党员。曾任职上海交通大学管理学院学生组工作，上海市外经贸委外经处科员，上海市外经贸委团委干事、委员、副书记、书记，上海机械进出口（集团）有限公司副总裁（挂职锻炼），上海市外经贸委技术进口处副处长、科技发展与技术贸易处副处长、处长，上海国际集团有限公司办公室、信息中心主任、行政管理总部总经理（兼任上海国盛典当有限公司董事长、总经理），上海国际集团金融服务有限公司党委副书记、总经理、党委书记、董事长，上海国有资产经营有限公司党委书记、董事长。现任上海报业集团党委委员、副总经理，上海上报资产管理有限公司董事长、总经理。
程峰先生与公司股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
王力为，男，1979年7月出生，中共党员，特许金融分析师（CFA），复旦大学历史学专业本科毕业，法国马赛高等商学院MBA（投资与金融方向），中欧国际工商学院EMBA。曾任职《新闻晨报》编辑、记者、部门负责人，上海解放教育传媒有限公司董事总经理、《上海学生英文报》主编，解放日报报业集团事业发展部主任，上海解放传媒投资有限公司常务副总经理，本公司常务副总裁。现任本公司董事、总裁。
王力为先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
孙永平：男，1952年3月生，上海财经大学工业经济专业毕业，学士学位，副教授，高级经济师，中国注册会计师（非执业）。长期在高校从事公司理财、企业会计报表分析等专业教学、科研与企业咨询。曾任职上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部副主任，继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任常州天晟新材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
孙永平先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
刘熀松：男，1968年9月生，经济学博士，研究员，博士生导师。主要研究宏观经济理论及股票投资理论。曾任职上海市统计局副主任科员、科长，中国华源集团有限公司部门总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司、上海集优机械股份有限公司独立董事，经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事。现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师，上海紫江企业集团股份有限公司、长安基金管理有限公司和本公司独立董事。
刘熀松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
盛雷鸣，男，1970年3月生，毕业于华东政法大学，硕士学位。1994年7月参加工作，1993年加入中国共产党。曾任上海对外商贸律师事务所律师，上海华东政法学院教师，上海兰生股份有限公司独立董事等职。现任上海市中茂律师事务所主任律师，并兼任中华全国律师协会副会长，上海市律师协会会长及党委副书记，上海现代服务业联合会副会长，上海阳晨投资股份有限公司独立董事等职。
盛雷鸣先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人上海新华传媒股份有限公司董事会，现提名孙永平先生为上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新华传媒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月
独立董事提名人声明
提名人上海新华传媒股份有限公司董事会，现提名刘熀松先生为上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新华传媒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月
独立董事提名人声明
提名人上海新华传媒股份有限公司董事会，现提名盛雷鸣先生为上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新华传媒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月
附件三：
独立董事候选人声明
本人孙永平，已充分了解并同意由提名人上海新华传媒股份有限公司提名为上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新华传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孙永平（签字）
二○一四年六月
独立董事候选人声明
本人刘熀松，已充分了解并同意由提名人上海新华传媒股份有限公司提名为上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新华传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘熀松（签字）
二○一四年六月
独立董事候选人声明
本人盛雷鸣，已充分了解并同意由提名人上海新华传媒股份有限公司提名为上海新华传媒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新华传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：盛雷鸣（签字）
二○一四年六月
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2014-013
上海新华传媒股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月24日向全体监事书面发出关于召开公司第六届监事会第十一次会议的通知，并于2014年6月27日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于提名第七届监事会监事候选人的议案
鉴于公司第六届监事会任期届满，同意提名何向莲女士和陈贤女士为公司第七届监事会监事候选人（简历请见附件）。
上述监事候选人将提请公司股东大会选举，并采用累积投票方式表决。当选监事将与职工监事（按规定经民主程序推选产生）共同组成公司第七届监事会。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于第七届监事会监事薪酬标准的议案
提议公司第七届监事会监事的薪酬标准为：公司非职工监事不在本公司领取薪酬；职工监事的年度报酬根据其在公司担任除监事以外的其他职务确定。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述有关监事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议通过。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○一四年六月二十八日
附件：
第七届监事会监事候选人简历
何向莲，女，1962年5月出生，中共党员，华东师范大学中文专业毕业，文学学士，上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA。1982年参加工作，曾任职上海电视调谐器厂团委书记，共青团上海市委办公室文秘科科员、副主任科员、主任科员，上海市青少年发展服务中心副主任、主任、基金会副秘书长，中共上海市委外宣办（市政府新闻办）秘书处副处长、处长，中共上海市委宣传部办公室主任，文汇新民联合报业集团党委副书记、纪委书记。现任上海报业集团纪委书记，兼任上海新民传媒广告有限公司监事会主席，上海东方报业有限公司监事会主席，上海东方国际传媒人才服务有限公司董事。
何向莲女士与公司股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
陈贤，女，1975年6月出生，中共党员，上海财经大学会计专业毕业，会计硕士，高级会计师。1997年参加工作，曾任职安永华明会计师事务所，文汇新民联合报业集团财务中心会计、主任助理、财务会计部副主任、主任、财务管理部副主任、主任。现任上海报业集团财务管理部主任，上海东体传媒有限公司监事，上海文汇新民实业有限公司董事，上海外滩画报传媒有限公司董事，新民国际有限公司董事，上海日报广告有限公司董事。
陈贤女士与公司股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2014-014
上海新华传媒股份有限公司
关于参与投资南桥项目暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
上海报业集团地产业务板块相关单位上海上报资产管理有限公司（以下简称“上报资产”）和上海解放置业有限公司（以下简称“解放置业”）在谋划外部资源的过程中，拟参与奉贤南桥新城一处中小体量商业地块（以下简称“南桥项目”）的公开竞标以获取开发运营该地块的潜在机会。
经公司与股东方上海报业集团及相关单位沟通后，各方同意以有利于上市公司的原则，接受本公司作为土地联合竞标及经营合作方共同参与南桥项目。
南桥项目兼具销售与持有部分，其中自持部分，各方已明确将给予本公司以优惠价格运营大体量文化空间业态。因此，本项目也可用相对更低的成本，兼顾公司文化空间战略的稳步拓展，并有利于优化图书连锁网点布局。
公司经独立审慎论证后认为，南桥项目自身条件较为优质，风险可控，若以合适的价格获取项目地块，回报率较理想。
公司拟与上报资产和解放置业签署《叁家壹MORE合作投资协议》，组成联合体共同投标，并设立项目公司作为南桥项目投资主体，负责开发、经营该项目。
上报资产和解放置业均系公司控股股东上海报业集团直接或间接控制的法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）董事会审议情况
公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于2014年6月27日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过上述关联交易事项，关联董事陈剑峰先生、吴晓晖先生、寿光武先生和黄琼先生回避了对本项议案的表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）生效所必需的审批程序
本次关联交易毋须经过公司股东大会和政府有关部门的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）上海上报资产管理有限公司
注册资本：24,000万人民币；
法人代表：程峰；
住所：上海市汉口路300号801室；
成立日期：2002年2月1日；
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询及管理，国内贸易（除专项审批）。
公司2013年末总资产32,154.07万元，净资产23,435.58万元；2013年度营业收入17,908.60万元，净利润1,708.37万元。
上报资产系公司控股股东上海报业集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。
（二）上海解放置业有限公司
注册资本：2,000万人民币；
法人代表：陈剑峰；
住所：上海市闵行区三鲁公路719弄58号350室T座；
成立日期：2006年7月3日；
公司类型：有限责任公司（国内合资）；
经营范围：房地产开发、经营，建筑工程（凭许可资质经营），市政工程，绿化工程，投资管理咨询（除经纪），物业管理，从事货物及技术的进出口业务。
公司2013年末总资产16,103.49万元，净资产177.21万元；2013年度营业收入1,212.21万元，净利润137.27万元。
解放置业系公司母公司上海新华发行集团有限公司的控股子公司，因此与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与上报资产和解放置业组成联合体，共同投标并设立项目公司作为本项目投资主体，负责开发、经营该项目。
（一）项目公司基本情况
项目公司注册资金5,000万元，其中上报资产出资1,500万元占股30%，解放置业出资2,000万元占股40%，公司出资1,500万元占股30%。
（二）项目公司治理结构
1、项目公司股东会由全体股东组成，依据公司法和公司章程规定需由股东会决议的事项须经全体股东一致通过。
2、项目公司董事会由5名董事组成，其中上报资产委派2名，解放置业委派2名，本公司委派1名。董事长由上报资产委派人员担任。依据公司法和公司章程规定需由董事会决议的事项须经全体董事一致通过。
3、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。解放置业负责推荐项目公司总经理，上报资产推荐项目公司副总经理1人及财务总监，本公司推荐项目公司副总经理1人。涉及项目公司融资安排、招标采购、租售定价或董事会决定的其他重要事项等经营决策，需经总经理和副总经理联签通过后方可执行。
（三）项目地块基本情况
南桥项目标的地块位于上海市奉贤区南桥新城，东至望园路，南至南奉公路，西至德政路，北至解放东路，属奉贤南桥中心商圈。
宗地总占地面积23,196㎡，地上总建筑面积约为54,242㎡，限高60米，由二块地块组成：
12A-02A地块用途为商业办公综合用地，规划容积率为2.50，商业比例为50%、商务办公比例为50%，出让年限为商业40年、办公50年，按控规建设的商办建筑面积须由受让人自持商业物业的50%。
13A-01A地块用途为商业文化综合用地，规划容积率为2.00，其中文化用地比例为50%-80%，出让年限为50年，商业用地出让年限为40年，按控规建设的商业及文化娱乐建筑面积须由受让人自持文化娱乐物业100%，文化娱乐业态以公益性文化项目为主。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、合作各方共同组成竞拍联合体，竞拍联合体中各方的投资比例为：解放置业为40%，上报资产为30%，本公司为30%。竞标保证金5,533万元，由解放置业承担2,533万元，上报资产承担1,500万元，新华传媒承担1,500万元。
2、如竞标成功，在获得中标通知书后，合作各方共同成立项目公司开发、经营该项目。项目公司注册资金5,000万元，其中上报资产出资1,500万元占股30%，本公司出资1,500万元占股30%，解放置业出资2,000万元占股40%。
3、除注册资金外，项目土地款及前期开发所需资金由股东方按投资比例提供借款，借款利率为12%/年，并按会计年度结息。项目开发所需后期建设资金由项目公司申请开发贷款。
4、项目持有商业部分由项目公司统一招商运营。项目公司承诺按1元/天/平方米的优惠价格出租不少于2,000平方米建筑面积（位置由三方协商确定）给上海新华传媒连锁有限公司开展图书、音像销售及其他延伸文化业务，优惠租期不少于5年。
（二）定价依据
本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款制定合同和确定价款。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，未损害公司利益和其他股东的利益。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
南桥项目兼具销售与持有部分，其中自持部分，各方已明确将给予本公司以优惠价格运营大体量文化空间业态。因此，本项目也可用相对更低的成本，兼顾公司文化空间战略的稳步拓展，并有利于优化图书连锁网点布局。
若成功竞得土地，公司将补充披露本项目进展情况。
六、对外投资的风险分析
（一）南桥项目标的宗地尚处于招标阶段，宗地的获取以及项目的实施存在不确定性；
（二）南桥项目投入资金量大、实施周期长，建设、销售及经营等各阶段需专业团队配合，对项目收入及利润的预计存在不确定性。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一四年六月二十八日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2014-015
上海新华传媒股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年7月15日
●股权登记日：2014年7月8日
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司董事会拟召集公司2014年第一次临时股东大会，相关事宜拟安排如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开日期、时间：2014年7月15日15:00，预计会期半天
2、网络投票的起止日期和时间：2014年7月15日的交易时间，即9:30~15:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
（五）现场会议召开地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
（七）股权登记日：2014年7月8日
（八）会议登记日：2014年7月10日
二、会议审议事项
（一）审议关于选举第七届董事会董事的议案
（二）审议关于选举第七届监事会监事的议案
（三）审议关于第七届董监事薪酬标准的议案
以上第（一）、（二）项议案需采用累积投票方式表决。根据公司《累积投票制实施细则》，为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事、非独立董事和监事选举分开进行投票，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
⑴选举独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
⑵选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
有关选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会将在股东大会上对该独立董事候选人被交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2014年7月8日，截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（三）本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
（一）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（二）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（三）股东可选择现场登记、传真或信件登记。
1、现场登记：请于2014年7月10日上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。
2、传真或信件登记：请将相关资料于2014年7月10日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
五、投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月15日9:30~15:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，具体操作流程如下：
总提案数：12个
（一）投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738825 | 新华投票 | 12 | A股股东 |
2、表决方法
⑴一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3号 | 本次股东大会的所有12项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
⑵分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于选举第七届董事会董事的议案 | |
| 1.01 | 裘新先生（非独立董事） | 1.01 |
| 1.02 | 高韵斐先生（非独立董事） | 1.02 |
| 1.03 | 吴晓晖先生（非独立董事） | 1.03 |
| 1.04 | 陈剑峰先生（非独立董事） | 1.04 |
| 1.05 | 程峰先生（非独立董事） | 1.05 |
| 1.06 | 王力为先生（非独立董事） | 1.06 |
| 1.07 | 孙永平先生（独立董事） | 1.07 |
| 1.08 | 刘熀松先生（独立董事） | 1.08 |
| 1.09 | 盛雷鸣先生（独立董事） | 1.09 |
| 2 | 关于选举第七届监事会监事的议案 | |
| 2.01 | 何向莲女士 | 2.01 |
| 2.02 | 陈贤女士 | 2.02 |
| 3 | 关于第七届董监事薪酬标准的议案 | 3.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
特别强调事项：
公司选举董事或监事采取累积投票制，申报股数代表选举票数。同时选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行累积投票。股东持有的选举非独立董事或独立董事或监事的总票数，以其持有的股数与候选人数（非独立董事为6、独立董事为3、监事为2）的乘积为限。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
4、买卖方向：均为买入
（二）投票举例
1、股权登记日2014年7月8日A股收市后，持有新华传媒A股（股票代码600825）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738825 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于第七届董监事薪酬标准的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738825 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于第七届董监事薪酬标准的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738825 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3号提案《关于第七届董监事薪酬标准的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738825 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 非独立董事候选人选举 | ||||
| 候选人：董事一 | 1.01 | 600 | 100 | |
| 候选人：董事二 | 1.02 | 100 | 200 | |
| 候选人：董事三 | 1.03 | 100 | 300 | |
| …… | …… | …… | ||
| 候选人：董事六 | 1.06 | 100 | 100 | |
（三）网络投票其他注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层董事会办公室
邮政编码：200030
电话（传真）：021-60376284
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书
请各位董事审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○一四年六月
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并授权如下：
一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；
二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于选举第七届董事会董事的议案 | |||
| 1.01 | 裘新（非独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 1.02 | 高韵斐（非独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 1.03 | 吴晓晖（非独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 1.04 | 陈剑峰（非独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 1.05 | 程峰（非独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 1.06 | 王力为（非独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 1.07 | 孙永平（独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 1.08 | 刘熀松（独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 1.09 | 盛雷鸣（独立董事） | （请填写选举票数） | ||
| 2 | 关于选举第七届监事会监事的议案 | |||
| 2.01 | 何向莲 | （请填写选举票数） | ||
| 2.02 | 陈贤 | （请填写选举票数） | ||
| 3 | 关于第七届董监事薪酬标准的议案 | |||
三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。
委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：
委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：
受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：
委托日期：20 年 月 日
委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止
注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；
2、当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。若同时选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行累积投票。股东持有的选举非独立董事或独立董事或监事的总票数，以其持有的股数与候选人数（非独立董事为6、独立董事为3、监事为2）的乘积为限。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
3、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。