证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-019

  债券代码：122117 债券简称：11闽高速

  福建发展高速公路股份有限公司

  关于承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）的要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对相关承诺事项及履行情况进行了自查，现做专项披露如下：

  一、已豁免控股股东未履行的股改承诺事项

  （一）承诺的内容

  2006年，公司通过的股权分置改革方案中，控股股东福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）在非流通股股东的承诺事项之附加承诺第⑤项中承诺：“股权分置改革方案实施后，在浦城--南平高速公路通车时将所持有的浦南公司（指“南平浦南高速公路有限责任公司”）部分股权转让给福建高速（本公司简称），以支持福建高速控股浦南公司”。浦南高速已于2008年12月24日建成通车，该承诺至今未能履行。

  （二）浦南公司现状

  浦南公司经营的浦南高速于2005年12月开工兴建，2008年12月24日建成通车运营，总里程244.5公里。福建省人民政府批复浦南高速公路收费经营期限为自全路段通车之日起计算25年。浦南高速项目经交通部批准概算总投资为103.54亿元。浦南高速项目资本金31.57亿元，其中，省高速公路公司出资22.17亿元占70.22%，本公司出资9.4亿元占29.78%。截至2010年底，浦南高速竣工审计工作已完成，福建省审计厅审定浦南高速实际总投资额为102.63亿元。目前，浦南公司注册资本为6,000万元，省高速公路公司对浦南公司的出资比例为70.22%，本公司的出资比例为29.78%。浦南高速自2008年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态，2008年至2013年年度亏损分别为1,569万元、21,291万元、23,393万元、31,600万元、39,471万元和32,347万元。亏损的主要原因有：一是该路段尚处于车流量的培育期，车流量较小，同时受福建省取消二级普通公路收费的影响，车流量表现始终低于预期，虽保持了一定的增长，但因该路段车流量基数小，收入增长缓慢；二是浦南公司负债率高，财务费用负担重。鉴于浦南公司的现实状况，公司认为，增持浦南公司股权将不利于维护公司股东利益。

  （三）解决措施

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”，为维护上市公司及中小股东的利益，经公司第六届董事会第十三次会议及2013年度股东大会审议，同意豁免控股股东省高速公路公司履行转让浦南公司股权给公司的承诺事项，本豁免事项通过后，控股股东省高速公路公司在公司股权分置改革中所做出的对应承诺就此解除。详细情况请参阅2014年4月12日发布的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（临2014-003）、《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的公告》（临2014-008）、2014年5月9日发布的《2013年度股东大会决议公告》（临2014-014）。

  二、正在履行的承诺事项

  （一）承诺事项

  根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）要求，本公司为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定了《股东分红回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“回报规划”）。目前，回报规划正在履行过程当中。

  （二）承诺的主要内容

  回报规划对制定规划的目的和原则、未来三年（2012年-2014年）的股东分红回报规划、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制等内容进行了详细约定，其中有关公司未来三年的股东分红回报规划的主要内容如下：

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （三）回报规划执行情况

  1、2012年度现金分红情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2012年度审计报告，截至2012年度末，公司可供股东分配的利润为302,330,723.23元。考虑股东利益和公司发展的需要，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次派发红利总额为274,440,000.00元。公司2012年度分红方案符合公司《章程》及《股东分红回报规划（2012年-2014年）》的相关要求。详情请参阅2013年6月4日发布的《2012年度利润分配实施公告》（临2013-010）。

  2、2013年度现金分红情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2013年度审计报告，截至2013年末，公司可供股东分配的利润为401,182,337.92元。考虑股东利益和公司发展的需要，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次派发红利总额为274,440,000.00元。公司2013年度分红方案符合公司《章程》及《股东分红回报规划（2012年-2014年）》的相关要求。详情请参阅2014年6月13日发布的《2013年度利润分配实施公告》（临2013-016）。

  3、2014年度现金分红情况

  2014年度，公司将继续严格按照《股东分红回报规划（2012年-2014年）》约定的相关内容，积极履行有关分红的承诺事项。

  特此公告。

  福建发展高速公路股份有限公司

  2014年6月28日