证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-032
永高股份有限公司关于签署《收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
永高股份（以下简称“公司”）或甲方，系指永高股份有限公司
屯仓管业或乙方，系指湖北屯仓管业科技发展有限公司
海南高能或丙方，系指海南高能投资有限公司
屯仓投资或丁方，系指屯仓投资有限公司
一、交易概述
1、屯仓管业是一家专业从事塑料管道贸易、研发、生产、服务于一体的高新科技型企业，注册资本金1.7亿元，海南高能持有29.41%的股权、屯仓投资持有70.59%的股权。
2、经各方友好协商，永高股份有意收购海南高能及屯仓投资持有的屯仓管业100%的股权。2014年6年26月，公司与海南高能、屯仓投资及屯仓管业签署了《收购意向书》，就本次收购事项达成初步意向。
3、本次收购所需资金拟由公司自筹解决；
4、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：海南高能投资有限公司
住所地：海口市金龙路18号温州大厦1008室
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号460000000208819
注册资本：人民币壹仟伍佰万元整
代表人： 钱国荣
存在关系：交易对方与本公司无关联关系
2、企业名称：屯仓投资有限公司
住所地：杭州市虎玉路8号1幢
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号330194000009350
注册资本：壹亿捌仟万元整
代表人： 钱国荣
存在关系：交易对方与本公司无关联关系
三、交易标的基本情况
企业名称：湖北屯仓管业科技发展有限公司
住所：湖北麻城经济开发区兴业路6号
法定代表人：沈惠平
注册资本：壹亿柒仟万元整
公司类型：有限责任公司
股权比例为：海南高能持股29.41%、屯仓投资持股70.59%
经营范围：塑料制品技术开发；塑料管道技术开发、转让、咨询；塑料管道制造、销售、安装、维修；塑胶制品制造、加工；塑料制品制造、加工；管道模具设计、制造、销售；五金工具、化工产品（危险化学品、易制毒化学品除外）、橡胶制品批发零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证方可经营）***
成立时间：2010年8月31日
屯仓管业主要产品有：PP-R管材、管件；PE给、排水管材、管件；PE燃气管材、管件；HDPE双壁波纹管；HDPE钢带增强缠绕管；电力电信系统用电缆通信管等。广泛应用于给水、排水、燃气、市政排污、雨水收集、建筑物室外排水、农田水利灌溉、石油及化工等管道系统、通风系统、电线通讯电缆护套等领域。
截至2013年12月31日，屯仓管业的总资产为214,024,965.97元，净资产为152,213,360.69元，2013年度实现营业收入为14,054,235.98元，净利润为-7,805,336.00元。
截至2014年5月31日，屯仓管业总资产为228,908,257.54元，净资产为148,704,984.38元，2014年1月1日至5月31日实现营业收入为18,453,349.33元，净利润为-4,141,346.53元。
（以上数据由屯仓管业提供,未经审计）
四、《收购意向书》主要内容
（一）经各方协商，甲方有意并购乙方的100%股权。
（二）本次并购基准日暂定为2014年6月30日，以具有证券从业资格的审计机构（各方事前认可）审定后的净资产额为基础，双方协商确定此次股权转让价格。
（三）本协议生效后，甲方有权对乙方进行全面的尽职调查，并选聘会计师、评估师及律师等中介机构进驻乙方（其费用由甲方承担）；乙方及原股东负责如实、及时提供所有甲方或其选聘的中介机构进行尽职调查所需的经营、财务及法律信息，并允许其接触公司及原股东的法律顾问及会计师。
（四）各方确认，本协议书仅作为各方有意进行收购的意向约定，正式的收购事项有待于甲方完成尽职调查并经各方进一步磋商后，由各方签署正式的收购协议。
（五）乙方及原股东承诺在本协议生效后120日内不得就此次股权转让与任何第三方接触或签署协议，否则甲方有权解除本协议，并要求乙方及原股东共同支付违约金500万元。甲方承诺在本协议生效后120日内不得在中部地区收购任何第三方资产与股权，否则原股东有权解除本协议并要甲方支付违约金500万元。
（六）本协议签署后3个工作日内，甲方向原股东支付履约保证金100万元，具体收款帐户由原股东提供；如因原股东或乙方原因导致本次收购终止，无条件返还履约保证金；如因甲方原因导致本次收购终止，无权要求原股东或乙方退回履约保证金。
（七）本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对本次交易、交易相关的协议和资料的保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，甲方按法律法规的相关规定进行公开披露除外。
（八）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。
（九）本协议经协议各方签字盖章后生效。
五、拟收购股权的目的和对公司的影响
此次股权收购，有利于公司完善全国生产基地布局，增强公司产品对中部地区的市场辐射力。有利于公司进一步实施规模化的战略，进一步完善公司的产业布局。
对公司的影响：此次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施收购之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、 风险提示：
1、 本次《收购意向书》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
2、本《收购意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向书》
2、屯仓管业营业执照
特此公告
永高股份有限公司
二○一四年六月二十七日