证券代码：600228 证券简称：﹡ST昌九 公告编号：2014-038

江西昌九生物化工股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化”）第五届董事会第二十三次会议于2014年6月29日在南昌市青山湖区尤氨路公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2014年6月23日以电子邮件方式送达全体董事。

本次会议应到董事7位，实到董事7位。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姚伟彪主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”和《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、董事会会议审议情况

由于本次公司重大资产出售暨关联交易的交易对方为公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”），昌九集团提名的本公司董事姚伟彪、胡格今为本次重大资产重组的关联董事，该等董事在董事会审议下述（一）至（十二）项议案时，回避表决。

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

公司拟以其持有的江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权及持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿所欠昌九集团债务（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

董事会审议该议案时，姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了本次重大资产重组的方案。

本次重大资产重组方案：公司以持有的江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权及公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿昌九集团的债务。

1、标的资产

江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权（以下统称“标的股权”）及公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资。

2、定价依据及交易价格

公司聘请具有证券从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行评估。公司和昌九集团一致同意，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2014年6月18日出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2014]第2026号）中所确认的标的资产截至评估基准日（2014年3月31日）的价值即13,970.90万元作为依据，确定标的资产的交易价格根据评估值确认为13,970.90万元，最终成交价格以赣州市国有资产监督管理委员会备案的标的资产的资产评估报告的评估价值为准。

3、评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属

自评估基准日（2014年3月31日）至交割日，标的资产的收益和亏损由昌九集团享有和承担。

4、置出资产的人员安排

标的股权转让完成后，江西昌九康平气体有限公司、江西昌九金桥化工有限公司、江西昌九昌昱化工有限公司、江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九化肥有限公司现有职工的劳动关系不变，仍然按原有劳动合同执行，标的股权的转让不涉及职工遣散或安置的情形。

5、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

在有关本次重大资产重组的协议生效后，公司应在二十个工作日内申请办理股权标的资产的工商变更登记手续，并应在二十个工作日内办理完成除股权以外的标的资产的转移或交付。

除不可抗力因素外，任何交易一方如未能履行其在本次重大资产重组相关协议下之义务或所作出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依相关协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

6、本次重大资产重组决议的有效期限

与本次重大资产重组议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

董事会审议该议案时，姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认与江西昌九化工集团有限公司债务数额的议案》。

截至2014年3月31日，本公司积欠控股股东江西昌九化工集团有限公司的债务总额账面值为370,203,234.41元，公司董事会对上述数额予以确认。

董事会审议该议案时，姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》。

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组交易对方为公司控股股东昌九集团。根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认为本次重大资产重组构成公司与关联方之间的关联交易。

董事会审议该议案时，姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

（五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

董事会审议该议案时，董事姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

（六）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》。

公司聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具了《江西昌九昌昱化工有限公司审计报告》（大华审字[2014]005774号）、《江西昌九康平气体有限公司审计报告》（大华审字[2014]005775号）、《江西昌九金桥化工有限公司审计报告》（大华审字[2014]005776号）、《江西昌九青苑热电有限责任公司审计报告》（大华审字[2014]005777号）、《江西昌九化肥有限公司审计报告》（大华审字[2014]005808号）、《特定项目审计报告》（大华核字[2014]004261号）。公司聘请具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产的价值进行了评估，并就标的资产出具了《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2014]第2026号）。

董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

董事会审议该议案时，董事姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。

（七）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司本次重组相关评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以经赣州市国资委备案的、具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，确定资产转让价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

董事会审议该议案时，董事姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

（八）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组交易方案为以标的资产抵偿对公司控股股东昌九集团的债务，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

2、本次重大资产重组不涉及购买资产。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

董事会审议该议案时，董事姚伟彪、胡格今回避表决。

（九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与江西昌九化工集团有限公司签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》。

公司与昌九集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《资产转让协议》。

董事会审议该议案时，董事姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

（十）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（1）2014年4月11日，因公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告；

（2）公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；

（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；

（4）停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组时间进展情况公告；

（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

董事会审议该议案时，董事姚伟彪、胡格今回避表决。

（十一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。

具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；

6、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

董事会审议该议案时，董事姚伟彪、胡格今回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东须回避表决。

（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司以资抵债范围的议案》。

根据赣州工业投资集团有限公司（以下简称：赣州工投）赣工投字[2014]42号文即《赣州工业投资集团有限公司关于昌九生化保壳方案有关问题的批复》及赣州市国资委赣市国资产权字[2014]2号文即赣州市国资委《关于昌九集团保壳方案有关问题的批复》，公司将除昌九农科54%股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务。

根据赣州市国资委《关于赣州工投所涉昌九生化保壳相关问题的意见》以及赣州工投《赣州工业投资集团有限公司关于调整昌九生化以资抵债范围的批复》（赣工投字[2014]65号），经调整后，昌九生化用于等额抵偿其所欠昌九集团债务的资产为：昌九生化所持昌九青苑100%股权、昌九昌昱50%股权、昌九化肥50%股权、昌九康平40.19%股权、昌九金桥27.09%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等闲置资产。

董事会审议该议案时，董事姚伟彪、胡格今回避表决。

（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于江西昌九生物化工股份有限公司512.2亩工业用地处置方式的议案》。

根据赣州工业投资集团有限公司（以下简称：赣州工投）赣工投字[2014]42号文即《赣州工业投资集团有限公司关于昌九生化保壳方案有关问题的批复》及赣州市国资委赣市国资产权字[2014]2号文即赣州市国资委《关于昌九集团保壳方案有关问题的批复》，昌九生化将目前拥有的512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化。

根据上述批复要求，公司积极开展工作，努力实现土地公开处置变现效益最大化的目标，但由于土地处置工作的复杂性，至今尚未确定土地处置方案，同时受规划调整、用土指标等诸多外部因素制约，公司现有的512.2亩工业用地不具备转变为商用地的条件。根据赣州市国资委《关于赣州工投所涉昌九生化保壳相关问题的意见》以及赣州工投《赣州工业投资集团有限公司关于昌九生化止亏保壳方案实施问题的批复》（赣工投字[2014]64号），为了加快土地处置进程，努力实现在2014年12月31日前完成土地处置变现的目标，公司拟确定512.2亩工业用地的处置方式为：⑴争取政府相关土地收储部门收储；⑵或通过招、拍、挂方式按工业用地公开处置变现。

由于土地处置变现程序复杂，周期较长，处置方式和交易对象尚不能确定，存在难以在2014年12月31日前完成的风险。

（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2014年7月18日在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，内容详见《江西昌九生物化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2014-039）。

四、上网公告附件

《江西昌九生物化工股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见》

特此公告。

附件1 ：《关于赣州工投所涉昌九生化保壳相关问题的意见》

附件2 ：《赣州工业投资集团有限公司关于昌九生化止亏保壳方案实施问题的批复》

附件3：《赣州工业投资集团有限公司关于调整昌九生化以资抵债范围的批复》

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二0一四年七月一日

报备文件：

（一）《江西昌九生物化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》

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证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2014—039

江西昌九生物化工股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年7月18日（周五）下午2：00

股权登记日：2014年7月11日（周五）

是否提供网络提票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次

本次会议为江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会

2、召集人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会

3、会议时间：

⑴现场会议召开时间：2014年7月18日（星期五）下午2：00，会期半天。

⑵网络投票时间：2014年7月18日（星期五）9：30-11：30，13：00-15：00

4、股权登记日：2014年7月11日(星期五)

5、现场会议地点：南昌市青山湖区尤氨路江西昌九生物化工股份有限公司会议室

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。

7、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

8、会议提示公告：本次股东大会在股权登记日之后的三个工作日内，公司将公布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

2、审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

⑴标的资产

⑵定价依据及交易价格

⑶评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属

⑷置出资产的人员安排

⑸交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

⑹本次重大资产重组决议的有效期限

3、审议《关于确认与江西昌九化工集团有限公司债务数额的议案》

4、审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

5、审议《关于审议<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》

7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

8、审议《关于与江西昌九化工集团有限公司签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

注：①上述议案均已由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过并公告，具体内容详见2014年7月1日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

②除第3项外，其他议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

三、出席会议的对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年7月11日。截止2014年7月11日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代为出席会议（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

四、会议登记方法：

(一)现场投票登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2014年7月14日—15日（星期一、二）上午9∶00—11∶ 30，下午13∶30—17∶00 ，逾期不予受理。

4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

5、登记地点：公司证券部。

6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

（二）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

五、股东大会联系方式

地址：江西昌九生物化工股份有限公司证券部（江西省南昌市青山湖区尤氨路）

联系方式：0791-88504386

传真：0791-88504797

邮编：330012

六、其他事项

1、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理；

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

七、备查文件

公司第五届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二〇一四年七月一日

附件1：

股东大会授权委托书

江西昌九生物化工股份有限公司：

兹授权委托先生/女士代表本人（本公司）出席江西昌九生物化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人姓名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：

委托人持股数（股）：

委托人股票账号：

2、受托人姓名：

受托人身份证号码：

3、经委托人授权，受托人有以下表决权：

（1）对通知所列的第 条审议事项投同意票；

（2）对通知所列的第 条审议事项投反对票；

（3）对通知所列的第 条审议事项投弃权票；

备注：如果委托人对上述议案未作出具体表决指示，则受托人可自行酌情决定投票表决。

委托日期：2014年 月 日

附件2：

网络投票的操作流程

江西昌九生物化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年7月18日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：9个

一、投票流程

（一）投票代码

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（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

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2、分项表决方法：

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（三）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年7月11日 A 股收市后，持有“*ST昌九”A股（股票代码600228）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

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（二）如持有“*ST昌九”A股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

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（三）如持有“*ST昌九”A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

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（三）如持有“*ST昌九”A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

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三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。

（三）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（四）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600228 证券简称：﹡ST昌九 公告编号：2014-040

江西昌九生物化工股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议无否决提案的情况。

·本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）江西昌九生物化工股份有限公司2013年度股东大会于2014年6月30日上午在江西省南昌市青山湖区尤氨路江西昌九生物化工股份有限公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

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（三）本次股东大会由公司董事长姚伟彪先生主持，会议以现场记名投票的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事7人，出席会议的6人，公司在任监事3人，出席会议的1人；公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、提案审议情况

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本次会议所有议案均获得通过，其中《关于修改公司章程部分条款的议案》和《公司未来三年股东回报规划议案》（2014-2016年）获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

江西金凤华昌律师事务所卢胜群、徐冰律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2013年度股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

四、上网公告附件

1、江西金凤华昌律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

2、江西昌九生物化工股份有限公司章程（2014年6月修订）

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二O一四年七月一日

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2014-041

江西昌九生物化工股份有限公司

关于公司董事会、监事会再次延期换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事、监事任期已于2014年1月26日届满。

2014年4月30日，公司发布《江西昌九生物化工股份有限公司关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，鉴于公司第六届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成，为了确保2013年年度报告工作的顺利进行，保证董事会、监事会的平稳过渡，公司决定将第六届董事会、监事会的换届延期，同时，董事会各专门委员会的任期亦相应顺延。延期后的董事会、监事会换届工作不迟于2014年6月30日完成。

由于公司目前正在进行重大资产出售事项，为了确保相关工作的顺利进行以及决策程序的连续性，公司决定将第六届董事会、监事会的换届再次延期，同时，董事会各专门委员会的任期亦再次相应顺延，待正在进行重大资产出售事项获公司股东大会审议批准后再开展董事会、监事会换届的相关工作，再次延期后的董事会、监事会换届工作不迟于2014年8月31日完成。

在新一届董事会、监事会选举成立前，公司第五届董事会董事、第五届监事会监事及高管人员将依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、高效地履行相应职责。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二O一四年七月一日

证券代码：600228 证券简称：﹡ST昌九 公告编号：2014-042

江西昌九生物化工股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年4月18日，公司收到江西昌九化工集团有限公司（以下简称：昌九集团）转来的赣州市国资委、赣州工投关于昌九生化保壳方案有关问题的批复，具体批复意见为：

一、原则同意昌九集团豁免昌九生化2.5亿元债务。

二、昌九生化将除昌九农科54%（注：实为54.61%）股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务。

三、昌九生化将目前拥有的512.2亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊2007）第809号）公开处置变现，实现效益最大化。

2014年4月20日，公司召开第五届董事会第二十次会议，对上述事项进行审议，形成相关决议（详见2014年4月22日公司公告，公告编号：2014-013），公司将成立工作组，形成以闲置资产抵偿所欠昌九集团债务和土地处置变现的具体方案再提交董事会审议。由于该事项涉及到公司重大资产重组事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年4月22日起停牌不超过30日（详见2014年4月22日公司公告，公告编号：2014-014），并已于2014年4月29日、5月6日、5月13日发布了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组进展公告》。

2014年5月20日,公司发布了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组延期复牌的公告》，并已于2014年5月27日、6月4日、6月11日、6月18日发布了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

2014年6月20日公司发布了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组延期复牌的公告》，并于2014年6月27日发布了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

2014年6月29日公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》等议案，并于2014年7月1日披露，根据该次董事会通过的相关议案，公司拟以其持有的江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权及持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿所欠江西昌九化工集团有限公司的债务。

根据相关规定，公司股票自2014年7月1日起复牌交易，敬请投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二O一四年七月一日

江西昌九生物化工股份有限公司独立董事

关于重大资产出售暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等相关法律法规，江西昌九生物化工股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）全体独立董事就本次公司重大资产出售暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：

1、与《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》（草案）”）相关的议案在提交公司第五届董事会第二十三次会议审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况，降低财务风险，有利于减少对公司持续盈利能力的不利影响，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情形。

3、由于公司本次重大资产重组的交易对象是公司的控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”），本次重大资产重组构成关联交易。

4、董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。公司本次董事会决议合法、有效。

5、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次重大资产重组相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

6、本次重大资产重组相关议案、《重组报告书》（草案）及拟签订的相关协议等相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

7、公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九化肥有限公司（以下简称“昌九化肥”）50%股权、江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司（以下简称“昌九金桥”）27.09%股权及公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产（以下合称“标的资产”）进行评估。承担本次重大资产重组的评估机构是具备证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及关联方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

8、本次重大资产重组评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法相关，评估方法合理。未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

9、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2014年6月18日出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2014]第2026号），以2014年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，标的资产账面值为12,244.04万元，采用资产基础法确定的标的资产评估价值为13,970.90万元，评估增值1,726.86万元，增值率14.10%。交易双方以标的资产的评估值为参考依据，按照公平、公允的原则协商确定标的资产的交易价格为13,970.90万元。最终定价以赣州市国资委备案的评估报告确定的评估价值为准。资产定价原则符合相关法律法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。

10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。本次重大资产重组尚需赣州市国有资产监督管理委员会对标的资产评估报告进行备案，取得赣州市国有资产监督管理委员会的批复和中国证券监督管理委员会的核准，并需取得昌九化肥除上市公司外的股东放弃对上市公司向昌九集团转让昌九化肥50%股权的优先购买权。上述相关事项已在《重组报告书》（草案）中予以披露，并对可能无法获得核准等风险做出了特别提示。

11、截至2014年3月31日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计370,203,234.41元，虽然该关联借款未履行董事会和股东大会审批程序，但是控股股东昌九集团为了解决公司资金紧张问题，给予财务支持。昌九生化对昌九集团的借款情况客观、真实，资金占用费定价公允，且昌九集团全部豁免了公司2013年12月31日前形成的全部资金占用费，没有损害上市公司及其他中小股东利益。

12、同意将本次重大资产出售暨关联交易事项提交公司股东大会审议。

公司本次重大资产重组方案符合相关法律法规的要求，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益。根据以上意见，我们同意本次重大资产重组方案。

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投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738228	昌九投票	9	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有9项提案	99.00	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格	表决意见
			同意	反对	弃权
议案1	关于公司进行重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00	1股	2股	3股
议案2	关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案	2.00	1股	2股	3股
2.1	标的资产	2.01	1股	2股	3股
2.2	定价依据及交易价格	2.02	1股	2股	3股
2.3	评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属	2.03	1股	2股	3股
2.4	置出资产的人员安排	2.04	1股	2股	3股
2.5	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任	2.05	1股	2股	3股
2.6	本次重大资产重组决议的有效期限	2.06	1股	2股	3股
议案3	关于确认与江西昌九化工集团有限公司债务数额的议案	3.00	1股	2股	3股
议案4	关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案	4.00	1股	2股	3股
议案5	关于审议《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00	1股	2股	3股
议案6	关于公司本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案	6.00	1股	2股	3股
议案7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	7.00	1股	2股	3股
议案8	关于与江西昌九化工集团有限公司签订附条件生效的《资产转让协议》的议案	8.00	1股	2股	3股
议案9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	9.00	1股	2股	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738228	买入	99.00	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738228	买入	1.00	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738228	买入	1.00	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738228	买入	1.00	3股

出席会议的股东和股东授权代表人数（人）	2
所持有表决权的股份总数（股）	44,033,900
占公司有表决权股份总数的比例（%）	18.25

议案序号	议案内容	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	充权比例	是否通过
1	公司2013年度董事会工作报告	44,033,900	100%	0	0	0	0	是
2	公司2013年度监事会工作报告	44,033,900	100%	0	0	0	0	是
3	公司2013年度财务决算报告	44,033,900	100%	0	0	0	0	是
4	关于公司2013年度利润分配预案	44,033,900	100%	0	0	0	0	是
5	关于计提资产减值准备的议案	44,033,900	100%	0	0	0	0	是
6	公司2013年年度报告（全文及摘要）	44,033,900	100%	0	0	0	0	是
7	关于修改公司章程部分条款的议案	44,033,900	100%	0	0	0	0	是
8	公司未来三年股东回报规划议案（2014—2016年）	44,033,900	100%	0	0	0	0	是