证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-035

  中青旅控股股份有限公司

  关于承诺相关方承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、北京市证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司就承诺相关方承诺情况进行了核查，并已于2014年2月15日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布临2014-001号《中青旅控股股份有限公司关于承诺相关方承诺及履行情况的公告》。根据北京证监局通知要求，现就未履行完毕承诺再次核查并专项披露如下：

  一、非公开发行股票限售期的承诺

  根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司2013年非公开发行股票预案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称“青旅集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，所认购股份自本次发行结束之日起36个月内均不转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次公司非公开发行新增股份已于2014年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。根据最终发行结果，青旅集团此次共认购1,408.1184万股，自2014年5月9日起限售36个月，预计上市时间为2017年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  本次公司非公开发行股份的其他7名认购股东亦分别承诺本次认购的公司股票自发行结束之日起12个月内均不上市交易或转让。根据最终发行结果，其他7名股东认购5,312.8816万股，自2014年5月9日起限售12个月，预计上市时间为2015年5月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。具体认购股东名单详见公司2014年5月13日刊载在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-016号《中青旅控股股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告》。

  二、规范关联交易的承诺

  公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，曾于详式权益变动报告书中作出承诺：

  1、本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  上述承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效。

  三、避免同业竞争的承诺

  为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，公司承诺:本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的“慈溪玫瑰园”项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于2017年12月31日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。

  截至本公告刊登之日，公司严格履行了上述承诺。未来在不与控股股东发生同业竞争的情况下，如果公司根据市场环境和发展战略的实际需要，拟继续开展住宅类房地产业务的，公司将严格遵照主管机关的相关规定及公司章程要求履行相应决策程序并及时进行披露。

  截至本公告日，上述承诺均得到相应承诺主体的严格履行。除上述承诺外，公司不存在其他实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司正在履行的承诺，不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行承诺。

  特此公告。

  中青旅控股股份有限公司董事会

  二〇一四年六月三十日