董事会会议决议公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-043
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第八届董事会第三次会议的通知及相关会议资料于2014年6月21日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2014年6月27日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长莫仕文先生主持，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《关于补充更新<非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）预案>的议案》
公司《关于公司非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）预案的议案》（以下简称“预案”）已经2014年1月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议和2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。为充分提示风险，保护广大投资者利益，同时保证《预案》中的相关内容披露的及时性，根据股东大会授权，公司董事会对《预案》进行了补充更新。（补充更新的具体内容详见公司同日的临2014-044《非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）预案的补充更新说明》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于非公开发行股票决议有效期限相关事项的议案》
公司《关于非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）方案的议案》已经2014年1月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议和2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。根据《关于非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）方案的议案》，本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
针对本次发行方案的股东大会决议有效期超过12个月的情形，以及目前工作的进展情况，公司将严格按照“本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月”执行，若本次非公开发行股票相关工作未在2015年4月15日前实施完毕，公司董事会将召开董事会会议审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》，并将上述议案提交股东大会审议，确保本次非公开发行股票事项在股东大会决议有效期内进行实施。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2014年7月1日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-044
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）预案的
补充更新说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《关于公司非公开发行人民币普通股（简称“A股股票”）预案的议案》（以下简称“预案”）已经2014年1月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议和2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。为充分提示风险，保护广大投资者利益，同时保证《预案》中的相关内容披露的及时性，根据股东大会授权，公司董事会对《预案》进行了以下的补充更新。
第一、对《预案》“第七节 本次发行的相关风险” 进行了补充更新，详细披露了相关风险因素。补充更新后的内容如下：
一、公司持续亏损的风险
受宏观经济增速放缓、行业产能过剩及无序竞争等不利因素影响，公司近年来整体盈利水平下降幅度较大，目前除生化药板块外的主业亏损明显，经营性现金流也有所弱化。在此背景下，公司虽已积极拓展多元化投资，规避现有主业经营风险，且通过本次发行，公司资本结构预计将得到有效改善，但仍不排除公司2014年及未来一段时期内持续亏损的风险。
二、即期回报率被摊薄的风险
截至2014年3月31日，公司总股本为55,039.35万股，归属于母公司股东权益为141,400.12万元。假设本次按上限9,500万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至64,539.35万股，增幅17.26%，归属于母公司股东权益将增加至177,975.12万元，增幅25.87%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。
公司2011年至2013年度基本每股收益为0.16元/股、-0.37元/股、0.04元/股，全面摊薄净资产收益率分别为5.12%、-13.54%和1.37%。鉴于公司目前所处行业仍旧处于激烈的竞争状态，公司盈利能力短期内实现实质性扭转的可能性较小。即使外部环境好转，公司实现盈利，本次发行新增加的股份也会使得短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
三、市场竞争加剧的风险
1999年，公司作为当时国内唯一的制造商，开始了产业化生产呈味核苷酸二钠。经过了多年努力，该产品成为公司目前重要收入来源之一。鉴于呈味核苷酸二钠市场的快速增长，行业内竞争对手或潜在竞争对手可能扩大产能或新进入市场，竞争可能进一步加剧。近年来公司通过技改升级，降本增效，不断提高公司产品竞争力，从而稳固了公司在呈味核苷酸二钠市场上的地位。但由于目前行业无序竞争、国外企业倾销等因素导致未来的市场竞争仍存在进一步加剧的风险。
四、原材料价格上升风险
玉米及玉米淀粉是公司主要的原材料，近年来受全球需求上市影响，农产品价格持续保持高位，并有进一步上升的可能，公司主要原材料玉米价格也可能受农产品景气周期、全球气候变化等因素影响出现大幅上升，则公司面临原材料采购成本大幅上升的风险。
五、财务风险
通过本次发行，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会进一步下降。公司将根据业务发展的需要逐步扩大财务杠杆的比例，从而调整和改善公司产品结构，增强公司产品抗风险能力，财务杠杆比例的提高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。
六、内部控制风险
公司目前已经建立有一套较为完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。但若公司在日常经营管理中没有根据公司具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者公司内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行及监督不力导致的风险，影响公司生产经营的正常进行。
七、担保风险
公司目前分别与建行肇庆分行、中行肇庆分行、招行佛山城南支行签订担保合同，约定为星湖新材料向银行借款提供最高额担保。截至2014年3月31日，所提供担保最高额合计为25,182.27万元，合同项下累计担保余额为19,881.69万元，上述关联担保均未履行完毕。星湖新材料成立于2010年1月，在经历两年建设期后于2013年初开始试运营，目前尚处于业务起步阶段，市场有待开拓，固定成本较高，规模效益尚未彰显，星湖新材料2012年亏损129.01万元，2013年亏损4,353.95万元。鉴于星湖新材料目前财务状况不佳，如担保期限内星湖新材料出现贷款违约或破产清算等情形，公司可能存在需要实际偿付所担保债权的风险。
星湖新材料已就上述担保事项与公司签订了反担保协议，反担保的范围为星湖新材料未履行主债权合同约定的义务而由星湖科技根据上述最高额保证合同代为偿还的借款和完成代偿义务的所有费用，担保期限为自主债权履行期间届满之日起两年止。虽然星湖新材料公司目前的资产、财务状况可完全覆盖对公司的反担保范围，但未来仍存在公司承担担保责任后，因星湖新材料自身经营状况、资产及财务状况欠佳，导致届时无法完全弥补公司损失的风险。
八、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
九、发行审批风险
公司本次非公开发行股票募集资金已需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会的审核同意、公司股东大会审议批准，但尚需要得到中国证监会的核准。
第二、对《预案》中特别提示及风险提示补充第八点：八、本公司提请投资者注意，请认真阅读本预案“第七节 本次发行的相关风险”一节的内容。
第三、公司非公开发行A股股票已经广东省国资委和2013年年度股东大会审议通过。因此，在预案中更新非公开发行已经取得有关主管部门批复的情况。详见《预案》（修订稿）特别提示及风险提示、第二节和第七节相关内容。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2014年7月1日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-045
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第七届董事会第二十一次会议和2013年年度股东大会审议通过了关于非公开发行股票的议案，非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
截至2014年3月31日，公司总股本为55,039.35万股，归属于母公司股东权益为141,400.12万元。假设本次按上限9,500万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至64,539.35万股，增幅17.26%，归属于母公司股东权益将增加至177,975.12万元，增幅25.87%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。
公司2011—2013年度基本每股收益为0.16元/股、-0.37元/股、0.04元/股，全面摊薄净资产收益率分别为5.12%、-13.54%和1.37%。鉴于公司目前所处行业仍旧处于激烈的竞争状态，公司盈利能力短期内实现实质性扭转的可能性较小。即使外部环境好转，公司实现盈利，本次发行新增加的股份也会使得短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
二、保证此次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议；
3、监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
5、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
（一）加强管理和内控建设
利用信息化提升管理手段，实施精细化管理，全面落实以制度管人、管事、管财、管物。持续推进内控体系的不断完善，建立大监督工作体制机制。加强预算执行力度，切实抓好以成本核算管理为重点的基础管理，严格控制非经营性支出和日常费用开支，将预算费用管理落到实处。
（二）提高公司现有业务的盈利水平
积极调整产品结构和产业布局，着力提升公司现有业务盈利水平。一是加大产品结构调整的力度。注重自主创新，重点发展适销对路的产品，继续抓好生化药的技术进步工作，不断提升盈利水平；提高技术中心应用研发能力，拓展食品添加剂应用领域，深入优化食品添加剂和饲料添加剂的的技术工艺，持续提升技术水平，力争降成本增效益；积极培育有广阔市场前景的品种，向化学合成高端产品链延伸开发。二是发挥国家级企业技术中心作用，抓好技术研发和项目建设，坚持以技术进步作为降成本的重要途径，不断提高技术创新能力。发挥技术中心的研发优势，与生产厂无缝对接，合力攻关，提高公司现有产品技术水平达到降低成本的目标。
（三）加快推进转型升级战略的实施
坚持贯彻落实产业发展高端化战略和企业经营国际化战略，深化产业布局与建设。一是深化现代企业制度建设，制定符合公司发展的经营模式和组织模式，建立长效激励机制，搭建创业平台。二是抓好市场渠道的组织建设及战略合作，通过合资合作，延伸食品添加剂产业链，拓展产业发展链条，抓好以低成本扩张为重点的发展，通过投资控股、并购整合延伸生物医药产业链。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，制定了持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2014年7 月1日