二〇一四年第七次董事会会议
决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-039
中海发展股份有限公司
二〇一四年第七次董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一四年第七次董事会会议通知和材料于2014年6月24日以电子邮件形式发出，会议于2014年6月30日以通讯表决方式召开。本公司所有十四名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案
本公司董事同意本公司持股50%的三家单船公司签署包括造船协议在内的亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议），其中造船协议为该三家单船公司新建3艘LNG船舶（每家单船公司各一艘），同时本公司将按照行业惯例为这三家单船公司提供造船合同和期租合同履约担保，本公司在本次项目中的总资本承担约为4.9亿美元。
上述包括造船协议在内的亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）以及造船合同和期租合同履约担保预计将于2014年7月份签署，本公司将在相关协议签署时发布详细公告并将寻求股东批准。
表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于调整公司董事会专门委员会构成的议案
本公司董事会批准对董事会四个专门委员会进行调整，经调整后的本公司董事名单与其角色和职责如下：
| 战略 委员会 | 提名 委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 审计 委员会 | |
| 执行董事 | ||||
| 许立荣 （董事长） | C | |||
| 张国发（副董事长） | M | M | ||
| 苏敏 | M | |||
| 黄小文 | M | |||
| 丁农 | M | |||
| 刘锡汉 | M | |||
| 俞曾港 | M | |||
| 韩骏（总经理） | M | |||
| 邱国宣 （副总经理） | M | |||
| 独立非执行董事 | ||||
| 张军 | M | M | M | M |
| 王武生 | C | M | M | |
| 林俊来 | M | M | M | |
| 阮永平 | M | M | C | |
| 叶承智 | M | C | ||
C有关委员会的主任委员
M有关委员会的成员
表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于中国海运（集团）总公司向本公司提供人民币4亿元借款的议案
四、关于中国海运（集团）总公司向中海发展（香港）航运有限公司提供1亿美元委托借款的议案
董事会批准本公司及子公司接受控股股东—中国海运（集团）总公司提供的两份借款，分别为6个月人民币4亿元借款和三年期1亿美元委托借款，两份借款的详细内容请见本公司同日发布的2014-041号公告《中海发展关联交易公告-人民币借款和美元委托借款》。
两项议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司执行董事许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、刘锡汉先生和俞曾港先生为中国海运（集团）总公司的高层领导，对此两项议案回避表决。
五、关于向中海油运并购贷款提供融资担保的议案
六、关于为中海散运、中海油运融资各提供人民币2亿元担保的议案
董事会批准本公司在6个月内可为全资子公司中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油运”）的并购贷款提供6亿元人民币担保；
董事会同时批准本公司在一年内可为中海油运和全资子公司中海散货运输有限公司就其流动资金银行贷款提供合计4亿元人民币担保。
上述预计担保的详细内容请见本公司同日发布的2014-042号公告《中海发展关于预计为全资子公司提供担保的公告》。
两项议案表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。
七、关于建议授权公司为中海发展（香港）航运有限公司融资再提供5亿美元担保的议案
董事会同意本公司可在一年内为中海发展（香港）航运有限公司的融资追加5亿美元（或等值其他币种）担保额度，由于此项预计担保额度属：
（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（2）预计担保总额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
董事会将提请股东大会审议并授权。
上述预计担保及董事会寻求股东大会授权的详细内容请见本公司同日发布的2014-043号公告《中海发展关于预计为全资子公司提供担保及提请股东大会授权的公告》。
表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。
中海发展股份有限公司
二〇一四年六月三十日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-040
中海发展股份有限公司
二〇一四年第五次监事会会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一四年第五次监事会会议通知和材料于2014年6月24日以电子邮件形式发出，会议于2014年6月30日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于向中海油运并购贷款提供融资担保的议案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于为中海散运、中海油运融资各提供人民币2亿元担保的议案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
四、关于建议授权公司为中海发展（香港）航运有限公司融资再提供5亿美元担保的议案
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司监事会认为上述重大投资符合本公司的长远发展；上述各项担保符合商业一般惯例，可使本公司及子公司获得更低廉、更快捷的商业银行服务，符合公司及股东的整体利益。
中海发展股份有限公司
二〇一四年六月三十日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-041
中海发展股份有限公司
关联交易公告-人民币借款和
美元委托借款
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆交易内容：本公司控股股东—中国海运（集团）总公司向本公司提供6个月人民币借款，借款总额为人民币4亿元；本公司控股股东—中国海运（集团）总公司向本公司的全资子公司—中海发展（香港）航运有限公司提供3年期美元委托借款，借款总额为1亿美元。
◆关联董事回避：上述关联交易经本公司2014年第七次董事会会议审议通过，7名关联董事回避表决。
◆交易对公司的影响：两项借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。
一、交易概述
交易A：
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年6月30日召开的二〇一四年第七次董事会会议（请参考本公司同日发布的临2014-039号公告-《中海发展2014年第七次董事会会议决议公告》）批准，于2014年6月30日，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）与本公司签订借款协议，据此，本公司获得中国海运提供的6个月人民币4亿元借款。
交易B：
经本公司于2014年6月30日召开的二〇一四年第七次董事会会议批准，于2014年6月30日，中国海运（作为委托方）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“中海财务公司”）、本公司的全资子公司—中海发展（香港）航运有限公司（作为借款方，以下简称“中海发展香港”）签订委托贷款协议，据此，中海发展香港从中海财务公司获得由中国海运提供的三年期1亿美元委托借款。
二、合同方介绍
1、中国海运，注册资本为人民币69.2亿元，注册地为上海市东大名路700号。中国海运为一家大型航运企业，业务横跨多个地区、行业及国家。
2、中海财务公司，注册资本为人民币3亿元，法定地址为上海市东大名路670号5楼，主营业务：为成员单位提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
关联关系：中国海运持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东；中国海运对中海财务公司拥有控制权；故以上两家公司均为本公司的关联方，所发生交易皆构成本公司的关联交易。
3、中海发展香港，为本公司在香港的全资子公司，主要从事航运业务和本公司在香港的资产管理业务。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易A：
根据借款协议，本公司获得中国海运提供的六个月人民币借款，借款总额为人民币4亿元，借款利率为5.27%，低于同期中国人民银行公布的基准利率5.60%，按4亿元的借款规模计算，总利息支出约为人民币1,054万元。本公司需在6个月后一次性归还本金及支付利息。
交易B：
根据委托贷款协议，中海发展香港从中海财务公司处获得由中国海运提供的三年期美元借款，借款总额为1亿美元，借款利率为6个月LIBOR+250BP，根据目前的LIBOR水平，总利率水平不到3%。借款人需每半年结算及支付利息，三年后归还本金。
中海财务公司作为受托方收取的手续费为1万美元，该费用由中海发展香港支付。
委托借款由委托人、受托人和借款人三方签订《委托贷款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的使用情况。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
此次本公司及全资子公司向中国海运借款4亿元人民币和1亿美元主要用于补充本公司的流动资金。
上述借款是本公司的控股股东向本公司提供的财务帮助，借款的目的是缓解公司短期内流动资金的不足，降低本公司的融资成本。
上述4亿元人民币借款，利率为5.27%，低于同期中国人民银行公布的基准利率5.60%；上述1亿美元借款，借款利率为6个月LIBOR+250BP，低于借款时香港当地相关商业银行对中海发展香港同类贷款的报价利率，且能更好的满足中海发展香港用款的时间需求；因此，就该两项借款而言，本公司及全资子公司享受了目前境内和香港金融市场上本公司可享受的最优惠的利率，对本公司而言比一般的商业贷款更为优惠。董事会相信，本次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。
六、其他事项
上述两项交易属关联交易，在董事会上以合规程序通过（关联董事均回避表决）。
本公司五名独立董事发表书面独立意见，认为控股股东向本公司提供财务帮助，是按对本公司更为有利的条款进行的，该项交易可降低公司融资成本，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。
中海发展股份有限公司
二〇一四年六月三十日
注：LIBOR，即伦敦同业拆借利率，是大型国际银行愿意向其他大型国际银行借贷时所要求的利率。它是在伦敦银行内部交易市场上的商业银行对存于非美国银行的美元进行交易时所涉及的利率。LIBOR常常作为商业贷款、抵押、发行债务利率的基准。目前的6个月LIBOR为0.3-0.5%。
BP，基点（Basis Point），用于金融方面，债券和票据利率改变量的度量单位。一个基点等于1个百分点的1%，即0.01%，因此，100个基点等于1%。
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-042
中海发展股份有限公司
关于预计为全资子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油运”），中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”），皆为本公司的全资子公司。
2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保金额合计为人民币10亿元，不超过公司最近一期经审计净资产值的10%，截止本公告日，本公司为被担保人担保余额合计为0。
3．本次是否有反担保：无。
4．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
经本公司2014年第七次董事会会议审议批准，本公司预计一年内对全资子公司中海油运和中海散运提供不超过人民币10亿元担保，具体内容如下：
1、6个月内，为中海油运并购融资提供约6亿元人民币担保；
2、一年内，为中海油运流动资金银行贷款提供不超过2亿元人民币担保；
3、一年内，为中海散运流动资金银行贷款提供不超过2亿元人民币担保；
4、上述预计担保总金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，中海油运、中海散运的资产负债率都不超过70%；
5、董事会授权本公司董事长或董事总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保协议，并及时对外公告。
二、被担保人基本情况
1、中海油运
名称：中海油轮运输有限公司，为本公司的全资子公司。
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-529室。
法定代表人：韩骏
注册资本：人民币16.67亿元。
经营范围：主要从事国内沿海及国际原油及成品油运输。
财务状况：于2013年12月31日，中海油运总资产为人民币148.95亿元，净资产为人民币52.06亿元，于2013年，中海油运实现营业收入人民币7.16亿元，净利润人民币-1.33亿元。
于2014年3月31日，中海油运总资产为人民币149.85亿元，净资产为人民币53.07亿元，于2014 年第一季度，中海油运实现营业收入人民币10.54亿元，净利润人民币8,844万元。
2、中海散运
名称：中海散货运输有限公司，为本公司的全资子公司。
注册地点：广州市南沙区进港大道56号之11-402房。
法定代表人：邱国宣
注册资本：人民币43亿元。
经营范围：主要从事国内沿海及国际煤炭、铁矿石及其他干散货物运输。
财务状况：于2013年12月31日，中海散运总资产为人民币176.28亿元，净资产为人民币62.51亿元，于2013年，中海散运实现营业收入人民币37.92亿元，净利润人民币-8.43亿元（皆为合并口径）。
于2014年3月31日，中海散运总资产为人民币175.66亿元，净资产为人民币60.82亿元，于2014 年第一季度，中海散运实现营业收入人民币9.31亿元，净利润人民币-1.55亿元（皆为合并口径）。
三、担保协议的主要内容
本公司目前尚未签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
四、董事会意见
中海散运和中海油运分别于2012年和2013年成立，由于受航运市场持续低迷的影响，以两家子公司的财务现状，仅能获得商业银行较低的授信额度，并不能享受优惠贷款利率，而本公司为两家子公司出具融资性担保后，两家子公司可获得较优惠贷款条件，因此本公司为这两家子公司融资提供担保符合公司及股东的整体利益。
本公司五位独立非执行董事认为本公司为两家子公司的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司为两家子公司的融资提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为820万美元(约合人民币5,100万元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.24%；本公司累计对控股子公司担保余额为0，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.00%；逾期担保数量为零。
特此公告。
中海发展股份有限公司
二〇一四年六月三十日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-043
中海发展股份有限公司
关于预计为全资子公司提供担保
及提请股东大会授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．被担保人名称：中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“中海发展香港”），为本公司的全资子公司。
2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提请股东大会授权本公司为中海发展香港追加提供额度不超过5亿美元（或等值其他货币）的担保，截止本公告日，本公司为被担保人担保余额合计为0。
3．本次是否有反担保：无。
4．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
经本公司2014年第七次董事会会议审议，并将提请股东大会授权本公司预计一年内为全资子公司中海发展香港追加提供不超过5亿美元（或等值其他货币）担保，具体内容如下：
1、一年内，为中海发展香港银行贷款追加提供不超过5亿美元（或等值其他货币）担保；
2、上述预计担保总金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中海发展香港的资产负债率超过70%；
4、提请股东大会授权本公司董事长或董事总经理或总会计师在具体担保发生时签署有关担保协议，并及时对外公告。
二、被担保方情况介绍
名称：中海发展（香港）航运有限公司，为本公司的全资子公司。
注册地点：Tower 2 33/F，Kowloon Commerce Centre，51 kwai Cheong Road， Kwai Chung NT
董事长：韩骏
注册资本：1亿美元
经营范围：主要从事国际航运业务和本公司在香港的资产管理业务。
财务状况：截至2013年12月31日止（经审计），资产总额为208.26亿港元，净资产为18.25亿港元，负债总额为190.03亿港元；2013年度营业收入为37.18亿港元，净利润为-6.36亿港元。
截至2014年3月31日止（未经审计），资产总额为227.20亿港元，净资产为18.71亿港元，负债总额为208.51亿港元；2014年第一季度营业收入为12.23亿港元，净利润为4,238万港元。
三、担保协议的主要内容
为满足本公司整体资金需求，进一步降低融资成本，中海发展香港拟通过“内保外贷”形式在香港申请不超过5亿美元（或等值其他币种）借款。商业银行视“内保外贷”为境内企业向境外企业担保的行为，但该融资方式能显著降低境外企业的融资成本且审批流程更为快捷。
本公司及中海发展香港目前尚未与商业银行签署融资或担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据担保协议确定，本公司将在每笔担保业务具体发生时履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会（包括独立非执行董事）认为通过“内保外贷”的形式进行融资可显著降低融资成本且审批流程更为快捷，符合公司及股东的整体利益。
本公司五位独立非执行董事认为本公司为中海发展香港的融资提供担保，其审议程序符合本公司《公司章程》和有关法律法规的规定，同意本公司在获得股东大会授权后为中海发展香港的融资提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为820万美元(约合人民币5,100万元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.24%；本公司累计对控股子公司担保余额为0，占本公司最近一期经审计净资产比例为0.00%；逾期担保数量为零。
六、其他事项
此次预计为中海发展香港提供的担保，由于：
（1）中海发展香港资产负债率超过70%；
（2）预计担保总额超过本公司最近一期经审计净资产的10%。
因此，该预计担保事项需提交本公司股东大会审议批准后方可生效及实施。
特此公告。
中海发展股份有限公司
二〇一四年六月三十日
注：有关“内保外贷”
“内保”即本公司向境内商业银行申请开立担保函，由境内商业银行出具融资性担保函给境外商业银行；“外贷”即由境外商业银行凭收到的保函向中海发展香港发放贷款。商业银行视“内保外贷”为境内企业向境外企业担保的行为，该融资方式能显著降低境外企业的融资成本且审批流程更为快捷。