证券代码:600749 股票简称:西藏旅游 公告编号:2014—022号

西藏旅游股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案情况

● 本次会议无新提案提交表决

● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

西藏旅游股份有限公司（下称：公司）2013年年度股东大会现场会议于2014年6月27日上午10:00在公司会议室召开。本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。网络投票时间为2014年 6 月 27 日上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。

（二）出席会议的股东情况

出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	35
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	6
通过网络投票出席会议的股东人数	29
所持有表决权的股份总数（股）	56,155,912
其中：出席现场会议的股东持有表决权的股份总数	50,490,056
通过网络投票的股东持有表决权的股份总数	5,665,856
占公司有表决权股份总数的比例（%）	29.69
其中：出席现场会议的股东占有表决权股份总数的比例	26.69
通过网络投票的股东占有表决权股份总数的比例	3.00

（三）本次会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定。本次会议由公司董事长欧阳旭先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事11人，出席 5 人，其中：董事张永智、王平、白汉宗因工作原因未出席本次股东大会，独立董事汝易、何思明、徐迅因工作及身体原因未出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席1人，监事长欧阳威、监事单绍和因工作原因未出席本次股东大会。公司董事会秘书由董事长兼任，公司无非董事、非监事任职的高管人员。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容		同意票数	同意比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%	是否通过
1	审议公司2013年度董事会工作报告		55,697,349	99.18	457,063	0.81	1500	0.01	是
2	审议公司2013年度监事会工作报告		55,697,349	99.18	458,563	0.82	0	0	是
3	审议公司《2013年度报告及摘要》		55,697,349	99.18	457,063	0.81	1500	0.01	是
4	审议公司2013年度财务决算报告		55,697,349	99.18	458,563	0.82	0	0	是
5	分区段表决
	审议公司2013年利润分配方案		同意票数	同意比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
	投 票 区 段	持股1%以下	2,406,653	84.00	457,063	15.95	1,500	0.05	是
		持股1%以下且持股市值50万元以下	442,083	95.36	20,000	4.31	1,500	0.33
		持股1%以下且持股市值50万元以上（含50万元）	1,964,570	81.80	437,063	18.20	0	0
		持股1%—5%（含1%）	7,400,000	100.00	0	0	0	0
		持股5%以上（含5%）	45,890,696	100.00	0	0	0	0
6	审议聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案		55,697,349	99.18	458,563	0.82	0	0	是
7	审议关于修订《公司章程》的议案		55,697,349	99.18	457,063	0.81	1500	0.01	是
8	累积投票议案		表决结果						是否当选
	审议补选公司独立董事的议案		同意票数	占出席会议有表决权股份总数比例（%）
8.1	审议补选王文铎先生为公司独立董事的议案		50,490,056	89.91					是
8.2	审议补选马艳女士为公司独立董事的议案		50,490,056	89.91					是
8.3	审议补选徐俊峰先生为公司独立董事的议案		50,490,056	89.91					是

说明：议案7：关于修订《公司章程》的议案获得出席会议股东或股东代表所持有有效表决权股份总数的2/3以上同意，以特别决议通过。

三、律师见证情况

本公司法律顾问西藏恒丰律师事务所央金律师、罗桑群培律师出席并见证了本次股东大会，对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司本次大会的召集和召开、出席本次大会的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。

四、上网公告附件

西藏恒丰律师事务所出具的《关于西藏旅游股份有限公司2013年年度股东大会召开的法律意见书》。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

2014年7月1日

●报备文件

经与会董事、独立董事、监事签字确认的股东大会决议。

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014—023号

西藏旅游股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2014年6月16日以电子邮件方式发出，同时，董事会决议、董事会表决单、独立董事就本次会议发表的独立意见等相关会议文件一并发出。会议于6月27日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到董事11人，实到11人，全部以通讯方式表决。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

审议通过了公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四委员会组成人员

董事会各 委员会名称	委员名称	姓名	有效表决票数	同意票数	弃权票数	反对票数
审议关于公司董事会战略委员会组成人员的议案；	主任委员（董事长）	欧阳旭	11	11	0	0
	副主任委员	苏平	11	11	0	0
	委员（独立董事）	马艳	11	11	0	0
审议关于公司董事会审计委员会组成人员的议案；	主任委员（独立董事、专业会计人员）	汝易	11	11	0	0
	委员（独立董事）	徐俊锋	11	11	0	0
	委员	唐泽平	11	11	0	0
审议关于公司董事会提名委员会组成人员的议案；	主任委员（独立董事）	徐俊锋	11	11	0	0
	委员（独立董事）	王文铎	11	11	0	0
	委员	张永智	11	11	0	0
审议关于公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案。	主任委员（独立董事）	马艳	11	11	0	0
	委员（独立董事）	王文铎	11	11	0	0
	委员	王平	11	11	0	0

公司独立董事就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

由于公司独立董事的更换，公司董事会对董事会专门委员会的成员进行改选。本次会议审议的选举董事会四个专门委员会成员的议案，是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》的相关规定提出的。 我们认为：本次董事会的审议、选举程序合法有效，所选举的董事会四个专门委员会成员具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守。公司独立董事一致同意该选举和聘任结果。

特此公告。

上网公告附件

西藏旅游股份有限公司独立董事就第六届董事会第十三次会议发表的独立董事意见。

西藏旅游股份有限公司董事会

2014年7月1日

●报备文件

西藏旅游股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。