证券代码：002385 证券简称：大北农 编号： 2014-033

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2014年6月17日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2014年6月29日在公司会议室召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于投资设立小额贷款公司的议案》

  内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2014年6月30日

  证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2014-034

  北京大北农科技集团股份有限公司

  关于投资设立小额贷款公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立小额贷款公司的议案》，同意公司出资20,000万元在北京市投资设立一家小额贷款公司。具体如下：

  一、对外投资概述

  1、公司拟设立的小额贷款公司名称为“北京农信网小额贷款有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）”（以下简称“农信网公司”），注册资本拟为20,000万元，公司持有100%投资比例，注册地为北京市海淀区。

  2、本次投资事项尚需获得相关有权部门的审批。

  3、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定，本次投资金额在公司最近一期经审计净资产的5%以下，无需提交股东大会审议。

  4、本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  1、注册资本：20,000万元。

  2、出资方式：公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。

  3、公司类型：有限责任公司。

  4、经营范围：为北京大北农科技集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）的客户或农村个体工商户、养殖户、种植户提供小额贷款（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

  5、董事、总经理人员安排：提请委派薛素文、陈忠恒、张志国为小贷公司董事，委派杨健出任小贷公司总经理。

  三、投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  （一）投资的目的

  随着公司业务规模的不断发展和合作伙伴数量的迅速扩大，处于“三农”环境的种植户和养殖户对资金的直接需求日益强烈，因此，为进一步巩固市场、增加公司与客户的合作粘度，公司拟在智农网的基础上，利用智农网交易平台和公司推广服务网络形成的数据基础，开发一个专门评估农村个体工商户、养殖户、种植户或其他小微涉农企业资信水平的互联网平台，这个平台我们暂命名为“农信网”，并在这个平台上发展小额贷款业务，为公司的客户或农村个体工商户、养殖户、种植户提供小额贷款服务。

  （二）存在的风险

  1、农信网公司的设立尚需报相关有权部门审批，存在审批未获通过的风险。

  2、小额贷款公司经审批通过并正式设立营业后，在经营的过程中可能面临自然及市场风险、借款人的经营风险、欠款未偿还风险、道德及信用风险、操作风险、财务风险等。农信网公司将建立互联网资信评估体系、实施信用额度评估模型，利用公司多年的数据积累建立信用数据库、强化借款人的信用记录管理，以及建立完善的管理制度等风险防控方案，从而有效识别风险、防范风险。

  农信网公司成立后将实行专业化团队管理，内部拟参照金融企业的模式运营，建立严格的资信评估和风控体系，整体投资风险可控。同时，农信网公司运营后预期投资收益相对稳定，有利于公司整体盈利水平的提升。

  （三）对公司的影响

  公司投资设立依托于互联网平台运行的小额贷款公司，不仅可以有效解决下游客户以及农村种养殖户的资金需求，更是建立公司的金融服务平台，发展公司对客户多层次服务体系，实现公司“智慧金融”计划的重要步骤，其业务前景十分广阔。本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  四、公司关于募集资金情况的说明

  1、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币18,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在2014年5月27日使用了闲置募集资金18,000 万元暂时补充流动资金。

  2、截止2014年6月29日，公司募集资金账户余额为9,668.76万元（含利息）。

  五、公司承诺

  1、鉴于农信网公司的设立尚需报相关有权部门审批，存在审批未获通过的风险。因此公司承诺在取得有关部门同意设立农信网公司的文件后，公司正式经营之前，将前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金18,000 万元归还至公司募集资金专户。

  2、公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、独立董事意见

  经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的有关规定。公司投资设立小额贷款公司，不仅可以有效解决我国涉农小微企业的融资困境，还可以为公司客户提供融资服务，更是实现大北农建立以科技创新为核心的农业综合服务平台的重大举措。本项目与公司最近几年的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司拟投资设立小额贷款公司。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2014年6月30日