证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-038

广西五洲交通股份有限公司

2013年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.021元（含税）；

● 扣税后每股现金红利: 个人股东和证券投资基金代扣税后每股现金红利暂为0.01995 元；合格境外机构投资者(QFII)代扣税后每股现金红利 0.0189 元，如有人民币合格境外机构投资者（RQFII）,参照QFII股东执行；其他股东公司不代扣所得税,实际派发现金红利为每股 0.021元。

● 股权登记日：2014年7月4日

● 除息日：2014年7月7日

● 现金红利发放日：2014年7月7日

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

广西五洲交通股份有限公司2013年度利润分配方案经公司2014年5月15日召开的2013年度股东大会审议通过，股东大会决议公告已刊登在2014年5月16日的《中国证券报》和《上海证券报》，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

二、利润分配方案

1、发放年度：2013年度。

2、每股税前红利金额0.021元。

3、本次分红派息以2013年12月31日总股本833,801,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计派发股利17,509,832.17元。

4、扣税情况

（1）对于个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，公司暂按5%的税率代扣所得税后进行发放，派发现金红利为每股0.01995元。实际税率根据股东持股期限具体确定：持股期限(持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间)在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5%。个人及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国证券登记结算公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于持有本公司股份的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发的现金红利为0.0189元人民币。如有人民币合格境外机构投资者（“RQFII”）股东,参照“QFII”股东执行。

上述股东如能在本公告日后的10个工作日内向公司提供相关合法证明文件如：1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；3）虽为非居民企业，但本次应获得分配的现金红利属于在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。上述证明文件需以专人送达或邮寄方式在前述时间内送达公司，公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，则安排不代扣代缴10%企业所得税；如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则公司将按照10%税率代扣代缴现金红利所得税。

如相关股东认为取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（3）对于持有公司股份的其他股东，股息、红利所得税自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.021元。

三、实施日期

1、股权登记日：2014年7月4日

2、除息日：2014年7月7日

3、现金红利发放日：2014年7月7日

四、分派对象

截止2014年7月4日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

五、分配实施办法

1、公司股东广西交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集团有限公司、广西民族经济发展资金管理局的现金红利由公司直接发放。

2、除本条上款所列股东外，公司其他股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、有关咨询办法

联系部门：广西五洲交通股份有限公司证券部

联系电话：0771-5518383、5520235、5525323

联系传真：0771-5520235、5518111

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

邮政编码：530028

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年7月1日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-039

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2014年6月30日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2014年6月19日发出。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人, 分别是何国纯、杨旭东、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰、王强董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

一、审议通过关于公司在合并报表范围内提供财务资助的议案

经审议同意于2014年7月1日至9月15日期间，由公司（母公司）为子公司提供发生额6.78亿元资金资助，其中：为广西五洲国通投资有限公司提供财务资助2.54亿元归还到期应付票据、为广西五洲房地产有限公司提供用于“五洲·半岛阳光”项目建设资金资助0.88亿元、为南宁金桥农产品有限公司提供过桥资金归还银行贷款资助0.35亿元、为广西堂汉锌铟股份有限公司提供过桥资金归还银行贷款资助3.01亿元。提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取。同意授权经营班子具体办理相关事宜。

对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于资产置换暨关联交易的议案

为解决同业竞争问题，提升五洲交通的核心竞争力，促使上市公司健康发展和可持续发展。经审议同意公司以金宜路资产置换广西交通投资集团有限公司所持有的广西岑罗高速公路有限责任公司29.26%的全部或部分股权资产（具体比例待最终评估结果确定）。审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成及本次置换行为和置换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正式提交公司董事会和股东大会审议批准。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司资产置换暨关联交易的公告》。

鉴于广西交通投资集团有限公司为公司控股股东，公司与控股股东资产置换构成关联交易，王强、梁君、杨旭东董事由于在广西交通投资集团有限公司或广西交通投资集团有限公司的控股公司任职，为关联董事，对本议案回避表决。对议案的表决结果为：赞成9票；反对0票，弃权0票。

特此公告

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年7月1日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2014-040

广西五洲交通股份有限公司关于

拟进行资产置换暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、为解决同业竞争问题，提升广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”或“公司”）的核心竞争力，促使上市公司健康发展和可持续发展，公司拟以运营中的金城江至宜州一级公路（以下简称“金宜路”）资产置换广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）所持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）29.26%全部或部分股权资产（具体比例待最终评估结果确定）。交投集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。

2、过去12个月公司与交投集团进行的交易累计次数为1次、金额为455.20万元；无与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

3、本次交易未构成重大资产重组；

4、审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成及置换行为和置换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正式提交公司董事会和股东大会审议批准。

一、交易概述

为解决同业竞争问题，提升五洲交通的核心竞争力，促使上市公司健康发展和可持续发展，公司拟以金宜路资产置换交投集团所持有的岑罗公司29.26%全部或部分股权资产（具体比例待最终评估结果确定）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

交投集团是五洲交通的控股股东，公司本次拟与控股股东资产置换构成关联交易。

过去12个月公司与交投集团进行的交易累计次数为1次、金额为455.20万元；无与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成及置换行为和置换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正式提交公司董事会和股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

对截至本次公告日交投集团与公司关系说明如下：

（1）交投集团为公司控股股东，持有公司股份291,432,800股，持股比例34.95%。

（2）公司副董事长杨旭东在交投集团的控股公司——广西桂柳高速公路运营有限公司任总经理；公司副董事长王强在交投集团任董事长助理、在交投集团全资控股的广西交通实业有限公司任董事、总经理；公司董事梁君在交投集团任财务部经理。公司监事会副主席张丽桂在交投集团任监事会工作部主任、审计部经理，公司监事黎宇在交投集团任监事会工作部业务副经理。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

中文名称：广西交通投资集团有限公司

法定代表人：余昌文

成立时间：2008年7月18日

注册资本：50亿元人民币

注册地址：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

工商登记号：（企）450000000014691

经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁等。

2、历史沿革

2008年7月18日，根据自治区人民政府《关于同意设立广西交通投资建设集团有限公司的批复》（桂政函［2007］246号），公司正式成立，公司名称为“广西交通投资建设集团有限公司”。交投集图注册资本为50亿元，来自从政府划拨的高速公路净资产和明确由交投集团为项目业主的项目资本金补助部分；其中，划转的高速公路为：灵川至临桂、南宁至坛洛、南宁至钦州（南间）路三岸至良庆段、柳州至小平阳、宾阳至南宁、宜州至柳州、宜州绕城线、都安至南宁、黄沙河至全州、百色至罗村口、南宁至友谊关、平乐至钟山等12条（段）共计975.92公里，包括主线、支线、联线、收费站、服务区的相关资产和债务。该批复明确指出，由自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，自治区交通厅负责行业管理和业务指导。交投集团接收的12条高速公路的资产评估报告获得了自治区国资委《关于广西交通投资建设集团有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2008]319号）。根据北京华通鉴会计师事务所广西分所出具的验资报告（华通鉴（桂）验字[2008]22号、华通鉴（桂）验字[2008]58号和华通鉴（桂）验字[2009]53号），自治区国资委已足额缴纳50亿元注册资本。

2008年11月，根据自治区国资委《关于同意变更公司名称的批复》（桂国资复[2008]279号），交投集团名称由“广西交通投资建设集团有限公司”变更为“广西交通投资集团有限公司”，已取得广西壮族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

3、股权结构

广西交投集团为国有独资有限责任公司，广西国资委代表自治区政府履行国有资产出资人职责，为广西交投集团的唯一控股股东和实际控制人。广西国资委系根据中共中央、国务院批准的《广西壮族自治区人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕36号）精神而组建的，为自治区人民政府直属正厅级特设机构。

4、业务情况

广西交投集团的主营业务为收费公路的运营和管理，同时还经营成品油销售、大宗材料贸易、物流运输等。

三、关联交易标的基本情况

（一）拟置出资产：本次置出资产为公司运营中的金城江至宜州一级公路，金宜路情况如下：

1、金宜路概况

金宜路是国道主干线“两纵两横三个重要路段”中重庆至北海公路广西境内段过渡方案，是国道323线的重要路段，是西南出海大通道广西路段中的重要组成部分，目前是四川、重庆、贵州通往广西、广东的重要通道之一。金宜路始于广西宜州市城西收费站（国道323线K1150+00），终点为广西河池市东面的百旺村（国道323线K1218+003.66），全长67.73公里。金宜路由广西壮族自治区交通厅（以下简称“区交通厅”）修建，于1996年10月动工，1998年9月26日正式通车,工程项目经广西区计委桂计能字[1996]87号文批准立项，工程总概算66,500万元。

2001年12月7日，五洲交通与区交通厅签订《金宜路收购合同》，区交通厅将金宜路转让给五洲交通。2001年12月17日交通部以交财发[2001]753号文批准上述金宜路收费权转让事宜。广西壮族自治区人民政府于2010年9月29日以桂政函(2010)246号文重新核定金宜路的收费期限为25年，从2002年1月1日起至2026年12月31日止。

金宜路共有东江、德胜两个收费站。东江收费站持有广西壮族自治区人民政府于2013年04月29日核发的《收费许可证》（证号：6822639），有效日期自2013年04月29日至2016年04月28日，收费项目为普通公路车辆通行费。德胜收费站持有广西壮族自治区人民政府于2013年04月29日核发的《收费许可证》（证号：6822640），有效日期自2013年04月29日至2016年04月28日，收费项目普通公路车辆通行费。上述《收费许可证》每三年一核。

（二）拟置入资产：本次拟置入资产为岑罗公司等值部分股权，该公司目前为五洲交通控股子公司，岑罗公司情况如下：

1、基本资料

公司名称：广西岑罗高速公路有限责任公司

住所：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦25层

法定代表人：饶东平

注册资本：人民币82,019.36万元

成立日期：2006年08月24日

营业执照注册号：450000000006984

经营范围：高速公路建设投资和管理；房地产开发；国内贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证、资质后方可开展经营）

岑罗公司主要经营全长约40公里的广西筋竹至岑溪高速公路，该高速公路历史上有一段未开通，随着2013年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，岑罗路通道效应将开始释放。

2、历史沿革

岑罗公司由广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，于2006年8月24日成立。岑罗公司成立时注册资本为3,000万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资1,050万元，占注册资本的35%，五洲交通出资1,950万元，占注册资本的65%。岑罗公司实际收到600万元注册资本业经广西华通会计师事务所有限公司（2006）华通验字214号验资报告验证，岑罗公司实际收到2,400万元注册资本业经北京华通鉴会计师事务所有限公司广西分所（2007）华通鉴（桂）验字101号验资报告验证。

设立时，岑罗公司股权结构如下表：

单位：万元

序号	股 东	出资金额	所占比例
1	广西壮族自治区高速公路管理局	1,050.00	35.00%
2	广西五洲交通股份有限公司	1,950.00	65.00%
	合 计	3,000.00	100.00%

2007年7月2日变更注册资本为6,069.36万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资1,050万元，占注册资本的17.30%，五洲交通出资5,019.36万元，占注册资本的82.70%。岑罗公司实际收到3,069.36万元注册资本业经北京华通鉴会计师事务所有限公司广西分所（2007）华通鉴（桂）验字102号验资报告验证。

该次增资后，岑罗公司股权结构如下表：

单位：万元

序号	股 东	出资金额	所占比例
1	广西壮族自治区高速公路管理局	1,050.00	17.30%
2	广西五洲交通股份有限公司	5,019.36	82.70%
	合 计	6,069.36	100.00%

2009年10月28日变更注册资本为82,019.36万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资24,000万元，占注册资本的29.26%，五洲交通出资58,019.36万元，占注册资本的70.74%。岑罗公司实际收到15,208万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2009）52号验资报告验证，岑罗公司实际收到23,518.88万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2009）62号验资报告，岑罗公司实际收到37,223.12万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2010）31号验资报告验证。

该次增资后，岑罗公司股权结构如下表：

单位：万元

序号	股 东	出资金额	所占比例
1	广西壮族自治区高速公路管理局	24,000.00	29.26%
2	广西五洲交通股份有限公司	58,019.36	70.74%
	合 计	82,019.36	100.00%

根据2010年12月31日的广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西壮族自治区人民政府十一届第52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76号，该报告以2010年2月28日为基准日进行审计）以及广西壮族自治区财政厅《关于核准隆林至百色等8条高速公路资产评估价值的复函》（桂财资函【2010】259号，评估基准日为2010年6月30日）等相关文件精神，经协商，广西壮族自治区交通运输厅、广西交投集团、五洲交通和广西壮族自治区高速公路管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持有的岑罗公司股权无偿划转给广西交投集团达成协议。

转让后五洲交通出资58,019.36万元，占注册资本的70.74%，广西交投集团出资24,000万元，占注册资本的29.26%。

3、股东情况

本次交易前，岑罗公司股东情况如下：

单位：万元

序号	股 东	出资金额	所占比例
1	广西五洲交通股份有限公司	58,019.36	70.74%
2	广西交通投资集团有限公司	24,000.00	29.26%
	合 计	82,019.36	100.00%

（三）交易价格将依据评估值确定

本次关联交易已委托具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产截至2013年12月31日的净资产进行评估，资产评估工作完成、评估价值双方确认、报广西区国资委备案确认。

四、关联交易的主要内容

公司以金宜路资产置换广西交投集团所持有的岑罗公司29.26%全部或部分股权资产（具体比例待最终评估结果）。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次拟进行的资产置换是为了解决交投集团已建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行所造成的同业竞争问题，属于控股股东广西交投集团履行对公司的承诺，切实执行上市公司监管要求，增强上市公司的独立性，促使上市公司健康发展。

此外，随着交投集团广西河池至宜州高速公路通车，本次置出资产金宜路的通车流量和通行费收入下降；随着2013年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，本次置入资产岑罗公司广西筋竹至岑溪高速公路的通道效应将开始释放。总体来说，本次资产置换还有利于增强公司盈利能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2014年6月30日，公司第七届董事会第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次交易事项。3名关联董事杨旭东、王强、梁君回避了表决，独立董事均同意了本次关联交易事项。

（二）独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟将自身运营的金宜路资产置换广西交通投资集团有限公司（以下简称“广西交投集团”）持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）29.26%全部或部分股权资产，我们认为：

1、广西交投集团广西河池至宜州高速公路与公司运营的金宜一级公路近距离平行，构成长期的同业竞争，金宜路收入受到了影响。金宜路置换是广西交投集团履行对上市公司作出的承诺，应加快推进相关工作。

2、我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。关联董事应回避表决。

（三）独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，我们对公司拟置换金宜路资产的关联交易发表以下独立意见：

1、本次关联交易是控股股东广西交通投资集团有限公司履行对上市公司的承诺，解决公司与控股股东长期存在的同业竞争问题，切实履行上市公司监管要求，增强上市公司的独立性，有利于提升上市公司核心竞争力和健康、可持续发展。

2、公司与控股股东资产置换构成关联交易。王强、梁君、杨旭东董事由于在广西交通投资集团有限公司或广西交通投资集团有限公司的控股公司任职，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成及本次置换行为和置换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正式提交公司董事会和股东大会审议。

（四）董事会审计委员会书面审核意见

1、本次公司拟与广西交通投资集团有限公司进行资产置换暨关联交易事项提交董事会审议，目前各项工作正在加快进行，审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成及置换行为和置换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正式提交公司董事会和股东大会审议批准。

2、鉴于广西交投集团为公司控股股东，关联董事需在议案审议时回避表决。

3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

4、通过对公司所提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会审议时，公司非关联董事投赞成票。建议授权公司经营班子办理资产置换的相关事宜。

（五）审计、评估以及财务顾问、法律机构尽职调查工作完成及置换行为和置换标的的审计、评估结果经相关国资审批或核准后，上述资产置换事项正式提交公司董事会和股东大会审议批准。

七、上网公告附件

（一）广西五洲交通股份有限公司独立董事关于公司拟置换金宜路资产的关联交易的事前认可意见

（二）广西五洲交通股份有限公司独立董事关于公司拟置换金宜路资产的关联交易的独立意见

（三）广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会关于资产置换暨关联交易的审核意见

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2014年7月1日