证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-022

通策医疗投资股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点：2014年06月30日(星期一)上午10:00点；会议召开地点为浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号，杭州恒景国贸酒店有限公司。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

出席会议的股东和代理人人数(人)	9
代表股东数（位）	36
所持有表决权的股份总数（股）	81,020,957
占公司有表决权股份总数的比例（%）	50.5370

（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长赵玲玲女士因公出差未出席本次股东大会，经出席董事会半数以上董事推举公司董事王仁飞先生主持本次股东大会，会议的召开程序、表决方式等符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议采取现场投票的表决方式。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事5人，出席4人，公司董事长赵玲玲女士因公出差未出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书及公司高管及见证律师出席了本次股东大会。

二、议案审议和表决情况

会议采取现场书面记名投票方式进行表决，表决情况如下：

序号	审议内容	表决意见						是否 通过
		同意		反对		弃权
		票数 （股）	比例 (%)	票数（股）	比例 (%)	票数（股）	比例 (%)
1	《通策医疗投资股份有限公司2013年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2013年度报告摘要》	81,020,957	100	0	0	0	0	通过
2	《通策医疗投资股份有限公司2013年董事会工作报告》	81,020,957	100	0	0	0	0	通过
3	《通策医疗投资股份有限公司2013年度财务决算报告》	81,020,957	100	0	0	0	0	通过
4	《通策医疗投资股份有限公司2013年度利润分配方案》	81,020,957	100	0	0	0	0	通过
5	《通策医疗投资股份有限公司2013年监事会工作报告》	80,939,906	99.90	81051	0.1	0	0	通过

三、律师见证情况

浙江天册律师事务所陆新华律师作为本次股东大会的见证律师出席本次会议，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所审议的决议均合法有效。

四、上网公告附件

《法律意见书》

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司

二〇一四年六月三十日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-023

通策医疗投资股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十五次会议于2014年6月30日(星期一)在杭州市天目山路327号合生国贸中心5幢公司会议室以现场表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席5人，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生对第三项议案回避表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于控股子公司昆明市口腔医院有限公司房屋租赁合同变更承租主体的的议案》（内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于控股子公司昆明市口腔医院有限公司房屋租赁合同变更承租主体的公告》）

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于控股子公司昆明市口腔医院有限公司租赁房屋的议案》（内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于控股子公司昆明市口腔医院有限公司租赁房屋的公告》）

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与公司关联方投资设立上虞口腔医院有限公司暨关联交易的议案》（内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与关联方投资设立上虞口腔医院有限公司暨关联交易公告》）

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一四年六月三十日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-024

通策医疗投资股份有限公司

关于控股子公司昆明市口腔医院

有限公司房屋租赁合同变更承租主体

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司控股子公司昆明市口腔医院有限公司（以下简称“昆明口腔医院”）与云南优佳装饰设计工程有限公司（以下简称“云南优佳公司”）经友好协商，决定终止双方的租赁协议。

●昆明口腔医院与昆明爱诺酒店有限公司（以下简称“昆明爱诺酒店”）共同签署《房屋租赁合同》，昆明爱诺酒店将承租昆明口腔医院原租赁给云南优佳装饰的物业昆口医院大楼第一层（部分）及第五层至第十四层共计十层，建筑面积约5431.6平方米。

●昆明爱诺酒店与本公司及昆明口腔医院无关联关系，此交易不构成公司的关联交易。

一、交易基本情况

公司于2011年12月29日第六届董事会第十二次会议审议通过《关于控股子公司房屋租赁的议案》，及于2012年5月14日第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司昆明市口腔医院有限公司房屋租赁的议案》，分两次将昆明口腔医院闲置的昆明口腔医院大楼租赁给云南优佳公司。

近日，昆明口腔医院与云南优佳公司经过友好协商，决定终止双方的租赁合同。同时，昆明口腔医院与昆明爱诺酒店签署《房屋租赁协议》，昆明爱诺酒店将承租昆明口腔医院大楼第一层（部分）及第五层至第十四层共计十层，建筑面积约5431.6平方米的物业，双方商定本次租赁期共壹拾肆年，至2027年5月31日止。租金总价为48,288,369.50元，保证金为人民币50万。

昆明爱诺酒店与本公司及控股子公司昆明口腔医院无关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。

同时，公司将就昆口医院大楼（包括第一层至第十四层）今后涉及出租及变更出租事宜，在符合市场公允价格且租期总金额不超过人民币5000万元的前提下授权昆明市口腔医院有限公司董事会决定。

二、承租方情况

房屋承租人：昆明爱诺风情酒店有限公司；营业执照注册号：530111100139689；注册地址：昆明市永胜路65号；法定代表人：何智红；注册资本：贰佰万元正；经营范围：住宿服务。

三、房屋租赁合同的主要内容

昆明口腔医院与昆明爱诺酒店签署《房屋租赁合同》，合同的主要内容如下：

1、 租赁标的，昆明口腔医院将坐落于昆明市官渡区永胜路65号的物业第一层（部分）及第五层至第十四层共计十层出租给昆明爱诺酒店，租期壹拾肆年，出租标的建筑面积约5431.6平方米。

2、 该租赁合同总租金共计人民币48,288,369.50元，2015年5月31日前租金为每年人民币3,100,000.00；自2015年6月1日起，以递增前年租金额为基数，每三年递增一次租金、增幅为5%。

3、 在租赁期内，若租金或昆明爱诺酒店按租赁协议所应支付之其它费用或其任何部份未有依租赁协议指定方式及时间支付，则昆明爱诺酒店应按当年度租金总额的0.1%按日支付滞纳金。

4、 昆明爱诺酒店在约定租赁期间内除不可抗力和经出租人书面许可转租外，在任何条件下不得提前解除本协议，如因昆明爱诺酒店原因导致本协议提前终止或无法履行，则昆明口腔医院无须返还承租人已付保证金及昆明爱诺酒店交纳的其他全部押金，且昆明爱诺酒店需向昆明口腔医院支付未履行完毕租期的应交租金。若本协议的终止给昆明口腔医院造成的损失超过上述违约金数额的，昆明爱诺酒店应就此超过的部分对昆明口腔医院承担赔偿责任。昆明口腔医院有权就承租单元另行订立租赁协议，以减少因昆明爱诺酒店违约行为给昆明口腔医院带来的损失。

5、 在租赁期内，如昆明口腔医院大楼遇到政府规划拆迁，昆明爱诺酒店须积极配合，如昆明口腔医院获得政府赔偿，则应将所获赔偿房屋本身价值外其他承租方装修部分应赔付给昆明爱诺酒店，该部分所发生的税费由昆明爱诺酒店承担。

6、本租赁协议自双方签字并经双方权力机构审议同意后生效。

7、 为确保本次房屋租赁合同的正常履行，昆明爱诺酒店法定代表人何智红、昆明大翔运输有限责任公司及其法定代表人金钟与昆明口腔医院签署保证合同，为本次租赁提供连带责任担保。

四、合同履行对公司的影响

本次租赁合同的履行，将保持公司资产的合理利用，持续为公司带来了收益，对昆明口腔医院、公司各会计年度财务状况、经营成果构成一定影响。

综上所述，该租赁交易未损害股东的权益，有利于上市公司的经营及未来的发展。

五、风险分析

1、该物业承租环境存在遇到政府规划拆迁的不确定性。对该物业是否能够长期保持较高的出租收益存在较多的不确定因素。

2、承租方昆明爱诺酒店的长期履约能力。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一四年六月三十日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2014-025

通策医疗投资股份有限公司

关于控股子公司昆明市口腔医院

有限公司租赁房屋的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司控股子公司昆明市口腔医院有限公司（以下简称“昆明口腔医院”）与云南江东房地产集团有限公司（以下简称“云南江东房产集团”）经友好协商，拟向其承租房屋。昆明口腔医院作为承租方向云南江东房产集团租赁位于昆明市北京路延长线的江东花园二期综合楼用于口腔医院经营，房屋租用面积为3768平方米(㎡)，协商主要条件为：租期10年以上，租金不高于300万元/年，租期总租金不高于人民币3000万元。

●云南江东房产集团与本公司及昆明口腔医院无关联关系，此交易不构成公司的关联交易。

一、交易基本情况

根据公司发展战略及昆明口腔医院发展计划和实际情况，昆明口腔医院与云南江东房产集团经友好协商，拟向其承租房屋。昆明口腔医院作为承租方向云南江东房产集团承租位于昆明市北京路延长线的江东花园二期综合楼用于口腔医院经营，房屋租用面积为3768平方米(㎡)，协商主要条件为：租期10年以上，租金不高于人民币300万元/年，租期总租金不高于人民币3000万元。

云南江东房产集团与本公司及控股子公司昆明口腔医院无关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。

二、出租方情况

房屋出租方：云南江东房地产集团有限公司；

住所地：昆明市盘龙区北京路延长线国际友联大厦

法定代表人：赵明

营业执照号码：530000100029748

组织机构代码证号码：71340153-3

电话：0871-65736662

三、房屋租赁谈判的主要内容

昆明口腔医院与云南江东房产集团就房屋租赁谈成主要条件如下：

1. 租赁房屋位于昆明市北京路延长线江东花园二期综合楼。房屋租用面积为3768平方米(㎡)。此为租赁房屋的建筑面积，包含应分摊的公用面积。附属于租赁房屋、由租赁房屋专用的相关设施设备，一并提供给昆明口腔医院使用。

2. 房屋租期为10年以上，租金不高于人民币300万元/年，租期总租金不高于人民币3000万元，具体金额尚在洽谈中。

以上房屋租赁主要条件双方均已经认可，现就细节问题进行协商，双方协商一致签订《房屋租赁合同》后，公司将跟进公告。

四、本次房屋租赁对公司的影响

本次房屋租赁将有助于公司战略规划的实施，扩大昆明口腔医院规模，加速公司及昆明口腔医院的业务发展。

综上所述，该租赁交易未损害股东的权益，有利于上市公司的经营及未来的发展。

五、风险分析

1. 承租房屋后租金对医院经营产生的压力；

2. 承租房屋后有关加强科学管理及人才引进，尽早充分发挥新租赁院址优势的压力；

3. 因最终未能协商一致签署合同的风险。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一四年六月三十日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-026

通策医疗投资股份有限公司

关于全资子公司与关联方投资

设立上虞口腔医院有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：上虞口腔医院有限公司（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）；

●上虞口腔医院有限公司拟注册资本1000万元，杭州口腔医院有限公司以货币方式出资人民币510万元，持股比例为51%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；金华新商投资有限公司以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；宋恩以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；

●根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，公司关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

一、 关联交易概述

公司全资子公司杭州口腔医院医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）拟与杭州嬴湖创造投资合伙企业（以下简称“嬴湖创造”）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（以下简称“嬴湖共享”）、金华新商投资有限公司（以下简称“新商投资”）及自然人宋恩共同签订《关于共同投资设立上虞口腔医院有限公司之合作协议》，各方本着平等原则，通过友好协商，拟在上虞市设立上虞口腔医院有限公司（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准），经营口腔诊疗。

关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员及员工共同设立的有限合伙企业，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业共同出资设立诸暨口腔医院有限公司。其中，浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币500万元，持股比例为50%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资100万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资100万元，持股比例为10%。该次关联交易公告详细内容请见2013年12月17日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

此外，过去12个月内，公司全资子公司杭州口腔医院有限公司与关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业及自然人陈玫妍共同签订《关于共同投资设立海宁口腔医院有限公司之合作协议》，拟在海宁市设立海宁口腔医院有限公司。其中，杭州口腔医院以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%；陈玫妍以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%。该次关联交易公告详细内容请见2014年5月24日公司信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。

二、关联交易各方介绍

1. 公司名称：杭州口腔医院有限公司

住所：杭州市上城区平海路57号

法定代表人：赵玲玲

注册资本：人民币4770万元

实收资本：人民币4770万元

经营期限：二〇〇六年七月二十一日至二〇二六年七月二十日

2、杭州嬴湖创造投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢415室

法定代表人：赵玲玲

3、杭州嬴湖共享投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市西湖区留和路56号3幢416室

法定代表人：赵玲玲

4. 金华新商投资有限公司

住所地：金华市双龙南街富磊大楼B座2单元602室

法定代表人：陈汝华

5. 宋恩

性别：男

出生年月：1978年1月

住址：杭州市下城区延安路353号

三、关联交易标的的基本情况

1. 拟设立公司名称：上虞口腔医院有限公司（以当地卫生、工商行政部门实际核准的名称为准）

2. 地址：浙江省上虞市（详细地址待定）；

3. 法定代表人：由杭州口腔医院委派的执行董事或董事担任；

4. 注册资本及出资方式：拟注册资本1000万元，杭州口腔医院以货币方式出资人民币510万元，持股比例为51%；嬴湖创造以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；新商投资以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；宋恩以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%。

5. 上虞口腔医院拟设牙椅数50张，前期拟投入约850万元，其中医疗设备拟投入400万元，办公设备拟投入70万元，装修拟投入260万元，房租费用拟投入120万元，后续将根据医院发展酌情增加投资。

四、关联交易的主要内容

1. 杭州口腔医院与嬴湖创造、嬴湖共享、新商投资及宋恩拟共同投资设立上虞口腔医院有限公司，经营口腔诊疗。

2. 上虞口腔医院有限公司拟注册资本为1000万元，杭州口腔医院以货币方式出资人民币510万元，持股比例为51%；嬴湖创造以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；嬴湖共享以货币方式出资人民币95万元，持股比例为9.5%；新商投资以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%；宋恩以货币方式出资人民币100万元，持股比例为10%。五方应在工商行政管理部门下发合资公司成立后十天内将首期出资汇入合资公司的账户。首期出资额为出资总额的10%，后续出资根据公司需要出资到位。

3. 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

4. 公司经营所需设备、原材料由甲方负责购买。

5. 协议各方之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方向本协议合资人以外的人转让股权，应当经其他合作方书面同意。一方应就其股权转让事项书面通知（包括当不限于转让股权数、每股价格）其他合作方征求同意，其他合作方自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为同意转让。其他合作方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，其他合作方有优先购买权；其他合作方行使购买权的，应当在接到股权转让事项书面通知之日起十五日内书面答复一方，未答复或预期答复视为放弃优先购买权。甲乙丙丁戊五方不得赠与或质押其所持有的股权。

6. 协议一方未按本协议的约定依期按数缴纳出资额时，每逾期一日，违约一方应缴付占其出资额的0.5 ％。的违约金给各守约方；如逾期十五日仍未提交出资额，各守约方都有权要求终止本协议，并要求违约方赔偿全部损失。一方违反本协议约定其他条款的，违约方向各守约方承担不低于人民币20万元违约责任。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易为进一步扩大公司的规模、进一步增强公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司诊疗业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

根据项目可行性分析，上虞口腔医院建成后，根据上虞市场容量，市场消费水平，以及新院经营规模、开展的项目和定位，参考通策医疗现有口腔医院发展轨迹和财务模型，尤其是结合公司浙江省内口腔医院的发展情况，对未来 1-5 年的平均收入预测如下：

（单位：万元）

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
营业收入	800	1200	1700	2300	3000
成本费用合计	888.9	1164.02	1444.2	1694.2	1994.2
净利润	-88.90	49.21	191.85	454.35	754.35

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、王仁飞先生回避表决。

公司独立董事就本次关联交易事项相关协议和文件进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。

2、公司全资子公司与关联方共同投资上虞口腔医院事项，符合公司发展战略的需要，不仅能进一步扩大公司的规模、进一步形成公司在浙江省口腔医疗市场的优势，对稳定公司发展业务，对外大力拓展口腔行业市场起到了积极的作用。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易的沟通了解，上述交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况，有利于公司整合资源，增强公司竞争力。

七、上网公告附件

1、独立董事事前认可声明；

2、独立董事意见

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一四年六月三十日