关于第七届董事会
第二十九次会议决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-046
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会
第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2014 年6月30日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事会主席、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资暨关联交易公告》（临2014-047）。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
关联董事丁明年先生、周群女士和张羽祥先生在审议和表决时已予以回避。
二、审议通过了《关于参股腾龙电子技术（上海）股份有限公司的议案》
为了全面实施公司发展战略，进一步完善和扩展上海市北高新股份有限公司产业发展布局，继续加大产业投资的力度，公司拟以自有资金人民币937.5万元通过增资形式参股全国中小企业股份转让系统挂牌公司腾龙电子技术（上海）股份有限公司（证券代码430157，证券简称“腾龙电子”，以下简称“腾龙电子”），取得其增资后股本总额的4.76%。
腾龙电子的基本情况如下：
1、公司名称：腾龙电子技术（上海）股份有限公司
2、法定代表人：虞立群
3、成立日期：2004年9月10日
4、注册资本：人民币壹仟伍佰万元
5、注册地址：嘉定工业区叶城路1288号1号楼3楼
6、经营范围：光电子器件、计算机软件的生产，从事货物和技术的进出口业务，电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
腾龙电子成立于2004年9月10日，2012年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司定位为面向日本三网融合领域的软件外包服务提供商，主营业务为向国内及海外数字式家电制造厂商和芯片厂商提供嵌入式软件和软件外包服务，包括研发、提供三网融合、移动通讯设备和低碳节能电力智能管理系统的软件产品和解决方案。
公司独立董事徐军先生、孙勇先生和吕巍先生对本次对外投资事项发表了独立意见，独立董事一致认为：
1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资事项进行了充分的前期论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
2、本次对外投资事项完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。公司董事会在审议《关于参股腾龙电子技术（上海）股份有限公司的议案》时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
3、本次对外投资事项是未来市北高新业务转型、尝试多元化发展的积极探索，有利于拓宽公司业务领域和发展空间，将有助于公司形成新的业务盈利增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名并经董事会提名委员会资格审查，董事会审议决定聘任张弛先生担任公司总经理职务，任期与第七届董事会一致。
详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于聘任公司总经理的公告》（临2014-048）。
表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。
董事张弛先生在审议和表决时已予以回避。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年六月三十日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-047
上海市北高新股份有限公司
关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：上海市北祥腾投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“市北祥腾”）。
●交易金额：公司与控股股东上海市北高新(集团)有限公司（以下简称“市北集团”）、上海祥腾投资有限公司（以下简称“祥腾投资”）共同以现金方式出资人民币50,000万元设立市北祥腾，其中公司出资人民币22,500万元，持有市北祥腾45%股权。
●本次交易构成关联交易。
一、本次交易概述
为了在进一步加强公司自身经营能力的基础上不断拓展公司在市北高新园区外区域的商住项目的开发，进一步充实公司的持续经营能力和盈利能力，公司拟以自有资金与控股股东市北集团和祥腾投资共同以现金方式出资人民币50,000万元设立上海市北祥腾投资有限公司，其中市北高新出资人民币22,500万元，持有市北祥腾45%股权。
上海市北祥腾投资有限公司注册资本为人民币50,000万元，三方股东认缴的出资分期缴纳：首期出资时间为2014年7月31日前，出资比例不低于注册资本25%；之后根据经营业务需要设定出资到位进度，出资人同比例出资。
因市北集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、市北集团
企业名称：上海市北高新（集团）有限公司
地 址： 上海市江场三路238号16楼
法定代表人：丁明年
注册资本：人民币20亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。
截至2013年12月31日，市北集团资产总额1,787,445.55万元，资产净额409,872.48万元；2013年实现营业收入74,866.93万元，净利润13,641.05万元。
2、祥腾投资与本公司不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
1、公司名称：上海市北祥腾投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币50,000万元
4、拟定注册地址：上海市闸北区共和新路3088弄2号11楼
5、拟定经营范围：企业投资；实业投资；企业资产管理；投资管理；企业策划咨询；投资咨询；股权投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、出资的方式：现金分期出资
7、股东名称、出资额和持股比例
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 上海市北高新股份有限公司 | 22,500 | 45% |
| 上海市北高新（集团）有限公司 | 10,000 | 20% |
| 上海祥腾投资有限公司 | 17,500 | 35% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
三、本次交易的主要内容及履约安排
根据各交易方达成的意向，拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：
1、交易各方：市北高新、市北集团、祥腾投资
2、交易标的：上海市北祥腾投资有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）
3、注册资本：人民币50,000万元，其中：市北高新出资45%、市北集团出资20%、祥腾投资出资35%。
3、股东认缴的出资分期缴纳：股东按持股比例首期出资人民币12,500万元，时间为2014年7月31日前；之后根据经营业务需要设定出资到位进度，股东按持股比例出资。
4、存续期限：市北祥腾的经营期限为10年。到期后经股东协商一致可延长。
5、公司治理结构：按照《公司法》组成管理机构，设股东会、董事会和监事。其中：董事会由5人组成，市北高新和市北集团推荐3名董事、祥腾投资推荐2名董事，法定代表人、董事长由市北高新推荐担任；监事由市北高新推荐；公司经营层设总经理、常务副总经理各一名，总经理由市北高新推荐，常务副总经理由祥腾投资推荐，股东各方可委派若干副总；公司财务负责人由市北高新推荐；其他公司高管人员根据经营需要由总经理提名，董事会聘任；公司实现董事会领导下的总经理负责制。
6、协议生效条件：本协议经三方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后经三方有权机关对本次投资审议通过后生效。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易旨在进一步加强公司自身经营能力，通过与具有较强商住项目开发经验的企业合作，带动商住项目拓展，增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，实现公司股东利益最大化。
五、本次交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会已于2014年6月30日召开审计会员会2014年第三次会议，审议通过了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。同时公司全体独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
2014年6月30日召开的公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于关联交易暨关联交易的议案》。其中关联董事丁明年先生、周群女士、张羽祥先生在审议表决时已予以回避，其他4名非关联董事一致通过该议案。
公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的三方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次对外投资暨关联交易有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。4、公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
六、上网公告附件
1、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可函
2、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年六月三十日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-048
上海市北高新股份有限公司
关于聘任公司总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司第七届第二十九次董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会决定聘任张弛先生担任公司总经理职务，任期与第七届董事会任期一致。
公司独立董事对此发表的独立意见如下：未发现张弛先生存在《公司法》及公司《章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，均符合上市公司高级管理人员任职资格；公司董事长提名担任公司总经理的张弛先生具有良好的教育背景、丰富的企业经营管理经验，能够胜任所聘任岗位职责要求；张弛先生提名和聘任的程序符合《公司法》和公司《章程》相关规定，同意公司董事会予以聘任。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一四年六月三十日
附：张弛先生简历
张弛先生，男，中国国籍，无境外居留权，1965年2月出生，大学本科学历，高级工程师职称。历任上海住总（集团）总公司市场发展部总经理助理、上海安居房发展中心开发部经理兼项目总指挥、上海新黄浦（集团）有限公司开发部总经理兼项目总指挥、上海外滩源投资发展有限公司（筹）副总经理、上海浦江镇投资发展有限公司董事副总经理、上海新黄浦（集团）有限公司益丰置业分公司总经理、上海市北高新（集团）有限公司副总裁，现任上海市北高新股份有限公司董事。