第二届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014—037
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2014年6月30日在公司会议室举行，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2014年6月16日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事；本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名；会议由董事长蔡小如先生主持，由董事会秘书陈开元先生记录；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》，以2013年12月31日为评估基准日，董事一致同意公司以自有资金9242万元收购王英姿等三人持有的北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧通九方”）合计48.90%的股权。本次收购完成后，慧通九方成为公司全资子公司。
此次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次交易在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
公司据此办理相关股权工商登记手续，并授权董事长蔡小如先生签署相关协议及其它相关法律文件。
公司独立董事就此发表了独立意见：（1）公司本次收购王英姿等三人持有的慧通九方合计48.90%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购时在各方资源、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金9242万元收购王英姿等三人持有的慧通九方合计48.90%的股权。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的公告》刊登在2014年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议《关于公司为全资子公司新东网科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
鉴于公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）生产经营以及流动资金周转的需要，公司同意为新东网向相关银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度并提供连带责任保证担保，有效期为一年。新东网在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
公司董事认为：经过认真核查新东网经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司为新东网担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。本次为新东网提供担保，有助于解决其生产经营所需资金的需求，有助于保障新东网持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
公司独立董事就此发表了独立意见：新东网向银行申请1亿元授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使该公司进一步扩展业务的需要，且新东网经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司新东网科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担保事宜。
本次担保事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议；新东网为公司全资子公司，本次担保不构成关联交易。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司为全资子公司新东网科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》刊登在2014年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议《关于公司全资子公司新东网科技有限公司对外投资设立全资子公司的议案》
为充分调配新东网电子商务资源，促进新东网快速、稳定发展，全体董事一致同意全资子公司新东网以自有资金3000万元在厦门设立全资子公司，并授权公司总裁陈融圣先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。
本次投资在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议，且不构成关联交易。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司全资子公司新东网科技有限公司对外投资设立全资子公司的公告》刊登在2014年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议《关于公司为控股子公司中山市中达小额贷款有限责任公司提供担保的议案》
鉴于公司控股子公司中山市中达小额贷款有限责任公司（以下简称“中达小额贷”）经营的需要，公司同意为中达小额贷提供总额不超过人民币1.3亿元连带责任担保，其中：为中达小额贷在贵州股权金融资产交易中心发行产品事宜提供总额不超过人民币6,000万元连带责任担保，有效期为一年，中达小额贷在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况在贵阳股权金融资产交易中心发行产品，相关授权期限、利率、产品种类等以实际发生时签订的融资合同为准；为中达小额贷在银行取得综合授信提供总额不超过人民币7000万元连带责任担保，中达小额贷在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家机构申请综合授信额度或借款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、刘晓琛、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。并授权董事长签署担保事项相关文件。
公司董事认为：经过认真核查中达小额贷经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款、收款等，此次公司为中达小额贷担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，同时中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、刘晓琛、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次为中达小额贷提供担保，有助于解决其经营所需资金的需求，有助于保障中达小额贷持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
公司独立董事就此发表了独立意见：公司为中达小额贷提供总额不超过1.3亿元的担保，是为了保证流动中达小额贷资金周转及经营的正常运作，促使该公司进一步扩展业务的需要，且中达小额贷经营状况良好，具备较好的偿债能力，同时中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、刘晓琛、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次担保，给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为控股子公司中山市中达小额贷款有限责任公司提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担保事宜。
本次对外事项在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议；中达小额贷为公司控股子公司，本次担保事项不构成关联交易。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
《达华智能：关于公司为控股子公司中山市中达小额贷款有限责任公司提供担保的公告》刊登在2014年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二O一四年七月一日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-038
中山达华智能科技股份有限公司关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司
少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014年6月30日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，公司董事会同意公司以自有资金92,420,000元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧通九方”）合计48.90%的股权。
2、本次公司认购完成后，公司持有慧通九方100%的股权。慧通九方为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，慧通九方的股权结构对照表如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 公司 | 575.39 | 51.10% | 1126 | 100% |
| 王英姿 | 251.80 | 22.36% | 0 | 0 |
| 贾霆 | 226.69 | 20.13% | 0 | 0 |
| 徐艳玲 | 72.12 | 6.41% | 0 | 0 |
| 合计 | 1126 | 100% | 1126 | 100% |
3、王英姿、贾霆、徐艳玲与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资金额在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
二、交易方基本情况
（一）姓名：王英姿
身份证号码：11011119741019XXXX
住所地：北京市丰台区东大街
（二）姓名：贾霆
身份证号码：61010219671126XXXX
住所地： 北京市东城区东长安街
（三）姓名：徐艳玲
身份证号码：11010419630802XXXX
住所地： 北京市丰台区芳群园
三、慧通九方的基本情况
1、名称：北京慧通九方科技有限公司
2、注册号：110106009513646
3、成立时间：2006年4月19日
4、企业类型：其他有限责任公司
5、经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电器设备、五金交电。
6、注册地址： 北京市丰台区丰管路16号9号楼4052室（园区）
7、法定代表人： 王英姿
8、注册资本：人民币1126万元
9、股权结构：公司持有51.10%的股权，王英姿持有22.36%的股权，贾霆持
有20.13%的股权，徐艳玲持有6.41%股权。
10、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于2014年6月10日出具的“沪东洲资评报字【2014】0359231号” 《企业价值评估报告书》，以2013年12月31日为评估基准日：（1）按照资产基础法评估，慧通九方总资产的账面价值40,415,967.31元，评估价值41,430,220.92元，增值率2.51%；净资产的账面价值33,082,345.35元，评估价值34,096,598.96元，增值率3.07%。（2）按照收益法评估，慧通九方净资产评估值为18,900万元，比审计后账面净资产增值15,591.77万元，增值率471.30%。
评估增值原因：慧通九方是智能交通行业的高新技术企业，拥有大量专有或专利技术，以及成熟和先进的软件平台开发和计算机系统集成技术，同时，其业绩的增长主要依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模的扩张，因此行业特点决定了其具有“轻资产”的特点，也使得其固定资产投入相对较小，资产账面值比重不高。除了先进的专利及技术之外，慧通九方的主要价值还体现在行业地位、经营资质、业务平台、人才团队、研发能力等重要的无形资源。而资产基础法仅对可确指的各单项资产进行了评估，不能完全体现各无形资源，以及各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合所可能产生出来的整合效应。同时，慧通九方目前的智能交通系统产品是该领域国内市场占有率最高的服务提供商之一，并且掌握了具有国内一流水平的智能交通系统应用软件开发与系统集成技术，未来业绩增长有所保障。
综上，基于收益法评估所得出的评估结果综合考虑了慧通九方的外部因素和内部因素，以及其共同作用所产生的效应，因此收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
11、财务状况：
| 2014.3.31 （未经审计） | 2013年 （经审计） | 2012年 （经审计） | |
| 营业收入（元） | 3,632,458.10 | 41,583,802.08 | 16,218,141.64 |
| 净利润（元） | 515,949.77 | 11,885,811.13 | 5,030,067.04 |
| 总资产（元） | 37,938,769.11 | 40,415,967.31 | 22,889,836.00 |
| 净资产（元） | 33,598,295.12 | 33,082,345.35 | 21,196,534.22 |
12、其他情况：本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为慧通九方担保、委托其理财的情况，慧通九方不存在占用公司资金的情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
1.王英姿、贾霆、徐艳玲共持有慧通九方48.90%的股权以人民币92,420,000元的价格转让给公司，其中王英姿转让22.36%股权、贾霆转让20.13%股权，徐艳玲转让6.41%股权。
本次转让完成后，王英姿等3人不再持有慧通九方股权，公司持有慧通九方100%股权，慧通九方为公司的全资子公司。
2、股权转让作价依据：基于各方认可的资产评估机构出具的评估值（以2013年12月31日为评估基准日）以及各方商业谈判结果予以确定，各方最终确定目标股权转让价款合计92,420,000元，该转让对价已包括全部的相关税费。
3、公司、王英姿、贾霆、徐艳玲同意股权转让价款按照下列约定予以分期支付：
1）公司应在本协议生效之日起的五（5）个工作日内，应一次性足额将总金额为30,000,000元的股权转让价款按王英姿、贾霆、徐艳玲出售股权的比例分别向三个共管账户支付，以便王英姿、贾霆、徐艳玲三方按照协议的约定履行其相关义务；并应一次性足额向王英姿、贾霆、徐艳玲分别指定的银行账户同比例支付首期股权转让价款合计20,000,000元。
2）公司应自王英姿、贾霆、徐艳玲三方按照协议的约定履行其相关义务之日起三（3）个月内一次性足额向王英姿、贾霆、徐艳玲分别指定的银行账户同比例支付剩余的股权转让价款合计42,420,000元。
4、王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，其应自共管账户收到30,000,000元慧通九方股权转让价款之日起三十（30）日内在二级市场依法购买公司股票。其中，王英姿出资13,717,792元，贾霆出资12,349,693元，徐艳玲出资3,932,515元。各方同意并确认，若王英姿、贾霆、徐艳玲未如期履行或未如期全部履行前述承诺，则视为王英姿、贾霆、徐艳玲放弃共管账户内全部剩余资金的所有权，该等资金将直接划归公司所有。
王英姿、贾霆、徐艳玲应自其收到股权转让价款之日起三十（30）日内向公司提供各自的证券帐户对账单，以证明其已履行上述购买公司股票之承诺。王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，其各自基于上述承诺所增持的公司股票应按照下列约定减持：
A:自购买公司股票之日起12个月内，不减持其持有的公司股票；
B:自购买公司股票之日起12个月至24个月内，减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的40%；
C:自购买公司股票之日起24个月至36个月内，减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的30%；
D:自购买公司股票之日起36个月后，其此次购买公司股票全部解除锁定。
若王英姿、贾霆、徐艳玲因其担任公司董监高职务或触发相关法律法规及规范性文件要求导致其减持比例低于上述约定的，应遵循相关规定。
王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，按照上述约定履行增持公司股票完成后五个工作日内，配合公司在登记结算公司办理股权锁定手续，若违反上述承诺，应自其违反承诺之日起，每日向公司支付10,000元。王英姿、贾霆、徐艳玲之间对上述违约金支付义务承担连带责任。
5、王英姿、贾霆、徐艳玲承诺：
（1）慧通九方2014年度、2015年度和2016年度的净利润将分别不低于14,830,000元、17,920,000元和22,130,000元。
（2）如当年慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，王英姿、贾霆、徐艳玲应对公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润－当年实际净利润。净利润指具有证券从业资格的会计师根据会计准则审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润的较低者。
（3）王英姿、贾霆、徐艳玲应在收到公司要求现金补偿的书面通知之日起三十日内一次性足额支付补偿金额。如王英姿、贾霆、徐艳玲未能在前述期限内支付完毕的，每逾期一日应按照补偿金额的万分之四向公司支付违约金。王英姿、贾霆、徐艳玲之间对上述现金补偿义务承担连带责任。
6、生效：本协议经公司、王英姿、贾霆、徐艳玲签字、盖章且公司董事会审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
公司本次收购慧通九方少数股权，有利于公司进一步整合资源，利用慧通九方在智能交通领域的技术储备，为公司在物联网行业整体布局奠定基础。同时还可以增强公司对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变动。本次股权收购不涉及慧通九方核心技术、专业人才、管理团队的变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、资金来源
本次公司投资慧通九方所需资金为人民币92,420,000元，资金来源为公司自有资金。
七、 独立董事意见
公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：（1）公司本次收购王英姿等三人持有的慧通九方合计48.90%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；（2）本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）本次收购时在各方资源、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害公司和股东权益的情况；（4）本次收购控股子公司少数股权的议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司以自有资金92,420,000元收购王英姿等三人持有的慧通九方48.90%的股权。
八、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、上海东洲资产评估有限公司于2014年6月10日出具的“沪东洲资评报字【2014】0359231号” 《企业价值评估报告书》
4、《股权转让协议书》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二O一四年七月一日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-039
中山达华智能科技股份有限公司关于为全资
子公司新东网科技有限公司向银行申请
综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月30日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司新东网科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。鉴于公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）因生产经营以及流动资金周转的需要，公司同意为新东网向相关银行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度并提供连带责任保证担保，有效期为一年。新东网在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银行申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。
本次对外事项在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：新东网科技有限公司
2、注册号：350000100012515
3、地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
4、法定代表人：陈融圣
5、注册资本：8473.33万元
6、经济性质：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018年6月27日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
8、财务状况：截止2013年12月31日（经审计），新东网资产总额16,874.88万元，负债总额5,352.87万元，净资产11,522.01万元，资产负债率为31.72%；营业收入13,368.44万元，净利润3,666.19万元。
截止2014年3月31日（未经审计），新东网资产总额为18,792.22万元，负债总额1,411.79万元，净资产17,380.43万元，资产负债率7.51%；营业收入1,101.97万元，净利润85.09万元。
9、新东网是公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、担保事项具体情况
1、新东网在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行（一家或一家以上）签订相关融资合同文件。
2、公司将根据新东网的实际需要与相关银行签订担保合同，但签订担保合同的总额不得超过1亿元，相关期限（不得超过一年）、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。
3、本次担保有效期为一年，是指签订担保合同之日起算。
四、董事会意见
经过认真核查新东网经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司为新东网担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。本次为新东网提供担保，有助于解决其生产经营所需资金的需求，有助于保障新东网持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额为不超过人民币1亿元，占公司最近一期经审计总资产的4.72%，净资产的7.10%。截止本公告日，除本次担保外，公司及控股子公司实际发生的担保余额为0元。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事意见
经核查：新东网向银行申请不超过人民币1亿元综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使该公司进一步扩展业务的需要，且新东网经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。公司第二届第二十六次董事会审议通过了《关于公司为全资子公司新东网科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担保事宜。
七、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二O一四年七月一日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-040
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司全资子公司新东网科技有限公司
对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014年6月30日，中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十六次审议通过《关于公司全资子公司新东网科技有限公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网“）使用自有资金3000万元在厦门设立全资子公司，主要从事公司厦门研发中心及商务营运的业务。
公司董事会授权总裁陈融圣先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。
2、本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内,因此无须提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、名称：新东网科技有限公司
2、注册号：350000100012515
3、地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼
4、法定代表人：陈融圣
5、注册资本：8473.33万元
6、经济性质：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018年6月27日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
8、财务状况：截止2013年12月31日（经审计），新东网资产总额16,874.88万元，负债总额5,352.87万元，净资产11,522.01万元；营业收入13,368.44万元，净利润3,666.19万元。
截止2014年3月31日（未经审计），新东网资产总额为18,792.22万元，负债总额1,411.79万元，净资产17,380.43万元；营业收入1,101.97万元，净利润85.09万元。
9、新东网是公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、新设立公司基本情况
1、公司名称：厦门市东东东电子商务有限公司（最终名称以工商登记核准为准）
2、经营范围：经营电子商务，计算机软硬件技术开发、销售；日用百货、电子产品、旅游产品、食用农副产品、通讯设备及周边产品的销售；国内贸易；经营进出口电子商务业务；信息咨询、企业管理咨询、物流信息咨询。（最终以工商登记核准为准）
3、注册资本：人民币3000万
4、法定代表人：曹贞
5、人员规模：100人左右
6、股东结构：新东网持有100%股权
三、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响
1、投资目的
本次对外投资设立的公司主要是满足研发需求以及商务运营团队的运作，拓展公司商务渠道，发展经营业务。
2、存在的风险
新公司商务渠道能否按照预期扩展，将影响新公司的经营业绩。
3、对公司影响
本次投资有利于进一步提升公司的整体盈利能力和综合竞争力，符合公司的长远规划。
四、资金来源
本次新东网科技有限公司设立全资子公司所需资金为人民币3,000万元，资金来源为自有资金。
五、备查文件：
《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二O一四年七月一日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014-041
中山达华智能科技股份有限公司
关于为控股子公司中山市中达小额贷款
有限责任公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月30日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司中山市中达小额贷款有限责任公司提供担保的议案》鉴于公司控股子公司中山市中达小额贷款有限责任公司（以下简称“中达小额贷”）经营的需要，公司同意为中达小额贷提供总额不超过人民币1.3亿元连带责任担保，其中：为中达小额贷在贵州股权金融资产交易中心发行产品事宜提供总额不超过人民币6,000万元连带责任担保，有效期为一年，中达小额贷在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况在贵阳股权金融资产交易中心发行产品，相关授权期限、利率、产品种类等以实际发生时签订的融资合同为准；为中达小额贷在银行取得综合授信提供总额不超过人民币7000万元连带责任担保，中达小额贷在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家机构申请综合授信额度或借款，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准。中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、刘晓琛、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。并授权董事长签署担保事项相关文件。
本次对外事项在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议；中达小额贷为公司控股子公司，本次事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、名称：中山市中达小额贷款有限责任公司
2、注册号：442000000854304
3、地址： 中山市民众镇民众大道南9号之9卡
4、法定代表人： 蔡小如
5、注册资本： 人民币贰亿元
6、经济性质：有限责任公司
7、经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：截止2013年12月31日（经审计），中达小额贷资产总额20,474万元，负债总额151万元，净资产20,323万元，资产负债率为0.74%；营业收入653万元，净利润323万元。
截止2014年3月31日（未经审计），中达小额贷资产总额20,506万元，负债总额120万元，净资产20,386万元，资产负债率为0.59%；营业收入446万元，净利润262.8万元。
9、股权结构情况：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 公司 | 6,000 | 30% |
| 2 | 中山市民众镇资产经营公司 | 3,000 | 15% |
| 3 | 朱锡源 | 2,000 | 10% |
| 4 | 许 静 | 2,000 | 10% |
| 5 | 刘晓琛 | 2,000 | 10% |
| 6 | 韦琦雯 | 1,600 | 8% |
| 7 | 汤华添 | 1,400 | 7% |
| 8 | 黎新强 | 1,000 | 5% |
| 9 | 郑春艳 | 1,000 | 5% |
| 合 计 | 20,000 | 100% | |
10、中达小额贷是公司控股子公司，公司持有其30%的股权，根据投资协议等，中达小额贷为公司实际控制的子公司。
三、担保事项具体情况
1、公司将根据中达小额贷的实际需要与相关机构签订担保合同，但在贵州股权金融资产交易中心发行产品的担保总额不超过6,000万，向其他金融机构融资的担保总额不超过7,000万元，相关期限（不得超过一年）、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。
2、本次担保有效期为一年，是指签订担保合同之日起算。
3、中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、刘晓琛、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。
四、董事会意见
经过认真核查中达小额贷经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款、收款等，此次公司为中达小额贷担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，同时中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、刘晓琛、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次为中达小额贷提供担保，有助于解决其经营所需资金的需求，有助于保障中达小额贷持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保金额为不超过人民币1.3亿元，占公司最近一期经审计总资产的6.13%，净资产的9.23%。截止本公告日，公司及控股子公司累计实际发生的担保余额为2.3亿元，占公司最近一期经审计总资产的10.85%，净资产的16.33%。公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事意见
经核查：公司为中达小额贷提供总额不超过1亿元的担保，是为了保证流动中达小额贷资金周转及经营的正常运作，促使该公司进一步扩展业务的需要，且中达小额贷经营状况良好，具备较好的偿债能力，同时中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、刘晓琛、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次担保，给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为控股子公司中山市中达小额贷款有限责任公司提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担保事宜。
七、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《反担保质押合同》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二O一四年七月一日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014—042
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4条——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）文件精神，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司控股股东、实际控制人、关联方以及公司历年公开承诺履行情况进行了自查。截止目前，公司控股股东、实际控制人、关联方以及公司未出现有违反承诺的情形。现将自查情况披露如下：
一、公司控股股东、实际控制人承诺
1、公司控股股东、实际控制人蔡小如先生承诺：其本人或其控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与达华智能主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与达华智能产品相同或相似的产品；如因其本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致达华智能遭受损失、损害和开支，将由其本人予以全额赔偿。
承诺时间：2010年3月1日
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告发布之日，该承诺在履行过程中，承诺人均遵守了上述承诺。
2、公司控股股东、实际控制人蔡小如先生承诺：如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2007年享受15%所得税率条件不成立，公司需按33%的所得税率补交2007年度所得税差额4,315,623.95元的情况，本人愿承担需补缴的所得税款及相关费用。
承诺时间：2010年3月1日
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止本公告发布之日，该承诺在履行过程中，承诺人遵守了承诺。
二、2012-2014年股东回报规划承诺
公司承诺：：在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
承诺时间：2012年7月16日
承诺履行期限：2012年1月1日-2014年12月31日
承诺履行情况：截止本公告发布之日，该承诺在履行过程中，公司遵守了承诺。
三、关于现金及发行股份购买资产相关方出具承诺事项
经中国证监会下发证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》； 标的公司福建新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）100%的股权已过户至公司名下。同时公司向本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎（以下简称“交易对方”）发行的35,698,345股A股股票事宜已于2013年12月30日在深圳证券交易所中小企业板上市。
本次现金及发行股份购买资产过程中，交易对方所做承诺及履行情况如下：
(一)交易对方关于业绩及补偿方式的承诺
新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，交易对方需向公司做出补偿。
承诺时间：2013年2月28日
承诺履行期限：2013年1月1日-2015年12月31日
承诺履行情况：截至本公告发布之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
(二)交易对方股份锁定承诺函
自本人所持达华智能股票上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理本人所持达华智能的股票，也不由达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；自本人所持达华智能股票上市之日起第37个月至第60个月内的每12个月转让达华智能的股份数量不得超过本人所持达华智能股份数量总额的25%；本人所持达华智能股票上市后，本人由于达华智能送红股、转增股本等原因而新增取得的达华智能股份，亦应遵守上述锁定要求。
承诺时间：2013年2月28日
承诺履行期限：2013年12月30日-2018年12月30日
承诺履行情况：截至本公告发布之日，上述承诺仍在履行过程中，陈融圣等10名交易对方无违反上述承诺的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份流通限制及锁定情况
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
承诺时间：担任公司董事、监事、高级管理人员时起
承诺履行期限：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间、离职或离任一年内。
承诺履行情况：截止本公告发布之日，该承诺在履行过程中，以上承诺人均遵守了承诺。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一四年七月一日