证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-037

深圳市奥拓电子股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月27日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室以现场结合通讯方式举行了第十六次会议。通知已于2014年6月22日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中参加现场会议董事6名，参加通讯会议董事3名），符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

（一）《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》

公司2013年度权益分派实施后，公司总股本将由110,478,750股增加至 220,983,683股，注册资本将由110,478,750元增加至 220,983,683元。根据公司经营发展的需求，拟对公司经营范围进行变更。变更后的经营范围最终以工商管理部门核实为准。根据上述情况，公司需要对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容详见附件：公司章程修订案。

修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。

本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）《关于对外投资的议案》

《关于对外投资并与关联方形成共同投资的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

关联董事段忠先生回避表决。

本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。

（三）《关于修订<董事长工作细则>的议案》

修订后的《董事长工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

（四）《关于召开2014年度第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一四年六月三十日

附件：

公司章程修订案

原公司章程条款	修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币11,047.8750万元。	第六条 公司注册资本为人民币22,098.3683万元。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与服务。
第十九条 公司股份总数为11,047.8750万股，全部为人民币普通股股票。	第十九条 公司股份总数为22,098.3683万股，全部为人民币普通股股票。

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-038

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于对外投资并与关联方形成共同投资的

公 告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

由于目标公司定位于互联网金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。目前互联网金融属于新兴行业，存在一定的政策风险。

一、对外投资并与关联方形成共同投资事项概述

1、投资情况

2014年6月30日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）签订《股份认购协议》（以下简称“协议”）。因鹏鼎创盈拟增资扩股，现公司决定使用自有资金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股，股票面值为1元/股。

2、关联关系

公司董事段忠先生，同时担任鹏鼎创盈股东深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）的独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，科陆电子为公司的关联法人，公司的上述投资行形成关联双方共同投资，构成关联交易。

3、审议程序

公司于2014年6月27日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，关联董事段忠先生已回避表决，8名非关联董事全票表决通过。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，公司董事会享有本次投资的投资决策权，本次投资无需提交公司股东大会审议。

4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼

法定代表人：饶陆华

注册资本： 40084万元

企业类型：上市股份有限公司

注册号： 440301102889667

控股股东及实际控制人：饶陆华

经营范围：主要从事智慧电网和新能源应用、节能減排提供设备与解決方案

科陆电子2013年度营业收入为1,408,784,506.56 元，归属于上市公司股东的净利润为85,926,869.16元，截至2014年3月31日归属于上市公司股东净资产为1,357,778,769.38元。

公司董事段忠先生，同时担任鹏鼎创盈股东科陆电子的独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，科陆电子为公司的关联法人，公司的上述投资行形成关联双方共同投资，构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

1、名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司

2、注册号：440301109601706

3、企业类型：股份有限公司

4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5、法定代表人：陶军

6、认缴注册资本总额：人民币15000万元

7、认缴实收资本总额：人民币13500万元

8、成立日期：2014年6月16日

9、营业期限：永久经营

10、经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

11、现有股权结构：

股东名称	出资额（万元）	占股比例
深圳市高新投创业投资有限公司	800	5.3333%
深圳大洋洲印务有限公司	2000	13.3333%
深圳天源迪科信息技术股份有限公司	2000	13.3333%
深圳市沃尔核材股份有限公司	2000	13.3333%
深圳市科陆电子科技股份有限公司	2000	13.3333%
海能达通信股份有限公司	2000	13.3333%
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司	2000	13.3333%
深圳市元明科技发展有限公司	500	3.3333%
深圳市同创盈投资咨询有限公司	200	1.3333%
深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)	1500	10%
合计	15000	100%

增资后的股权结构，以实际发生为准。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例，根据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认。

12、现有股东的基本情况：

（1）深圳市高新投创业投资有限公司：主要从事创业投资业务，其地址位于深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦2209号房，法定代表人为陶军。

（2）深圳大洋洲印务有限公司：主要从事卷烟包装设计、印刷及销售，其母公司为香港上市公司。其注册地址为深圳市龙岗区横岗街道保安社区简龙街21号，法定代表人为黄莉。

（3）深圳天源迪科信息技术股份有限公司：主要从事计算机软硬件产品的生产和销售、计算机网络设计、软件开发、系统集成、信息系统咨询及相关技术服务。注册地址为深圳市高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼，法定代表人为陈友。

（4）深圳市沃尔核材股份有限公司：主要从事高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力新产品和新设备的研发、制造及销售。注册地址为深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园，法定代表人为周和平。

（5）深圳市科陆电子科技股份有限公司：主要从事智慧电网和新能源应用、节能减排提供设备与解决方案。注册地址为深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼，法定代表人为饶陆华。

（6）海能达通信股份有限公司：主要从事专业无线通信终端和集群系统的研发、生产、销售，并提供整体解决方案。注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦，法定代表人为陈清州。

（7）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司：主要从事PCB印制线路板样板、中小批量板的生产及销售。注册地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层，法定代表人为邱醒亚。

（8）深圳市元明科技发展有限公司：主要从事提供信息技术服务。注册地址为深圳市福田区梅华路深华科技工业园1栋5层西5H16，法定代表人为裴钦元。

（9）深圳市同创盈投资咨询有限公司：主要从事创业投资服务，注册地址为深圳市福田区深南中路新闻大厦1号楼2210，法定代表人为吴学东。

（10）深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)：为合资公司的员工持股公司。注册地址为深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地A区7栋201室，执行事务合伙人：谭祝君。

四、相关定价政策及定价依据

根据与鹏鼎创盈签订的《股份认购协议》，公司本次认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，股票面值为1元/股。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例根据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认，鹏鼎创盈保证同股同权，同股同价。公司董事会经讨论认为该定价合理公允，关联方回避表决，不存在损害本公司及非关联方利益的情况。

五、股份认购协议的主要内容

1、公司拟使用现金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股，股票面值为1元/股。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例根据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认，鹏鼎创盈保证同股同权，同股同价。

2、支付方式：公司在协议签署后将本次股份认购资金一次性划入鹏鼎创盈为本轮增资所专门开立的账户，在协议生效条件成就前，鹏鼎创盈不得使用该款项。

3、生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件获得满足当日生效：鹏鼎创盈董事会及股东大会批准本次增资扩股相关事宜。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易未产生与关联方同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

七、对外投资的目的和对公司的影响

通过本次参股投资，将有利于公司充分利用该互联网金融平台为公司上下游 提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位。

公司也看好互联网金融产业发展的前景，未来能够为公司带来相关的投资收益。

鹏鼎创盈的股东涉及多个行业和领域，其上下游客户资源也为鹏鼎创盈公司提供大量的优质客户，为鹏鼎创盈公司的未来发展奠定坚实的基础。

本次对外投资资金来源为公司自筹资金。因鹏鼎创盈尚处于初步设立完成阶段，且公司投资额和投资占比较低，预计对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，从2014年初至今公司未与科陆电子发生其他任何关联交易。

九、对外投资的风险及应对措施

由于目标公司定位于互联网金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。目前互联网金融属于新兴行业，存在一定的政策风险。

应对风险的措施：通过多种渠道引进专业的互联网金融人才，建立完善的风险控制机制。关注国家相关法律法规和政策指引的变化并严格遵守。

十、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作条例》等有关规定，公司独立董事对第二届董事会第十六次会议审议的《关于对外投资的议案》进行了认真审核并予以事前认可，并基于独立判断立场，发表独立意见如下：

公司本次对外投资并与关联方形成共同投资对公司的正常生产经营不会造成影响，符合公司的实际发展需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本议案经公司第二届董事会第十六次会议审议时，关联董事段忠先生回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对外投资并与关联方形成共同投资事项。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事的相关事前认可意见和独立意见

3、《股份认购协议》；

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二○一四年六月三十日

证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-039

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届董事会第十六次会议审议通过，公司决定召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间：2014年7月22日（星期二）下午14：30。

2、网络投票时间：2014年7月21日—2014年7月22日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月22日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年7月21日下午15：00至2014年7月22日下午15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年7月16日（星期三）。

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

（一）截至2014年7月16日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（二）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

（三）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

1、《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》

上述议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案已经2014年6月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，议案的相关内容刊登在2014年6月30日的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

四、现场会议参加办法

（一）登记手续

1、自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。

2、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间为2014年7月21日（星期一）9:00-11:30、14:30-16:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点为深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用深交所交易系统的投票程序如下：

1、通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362587	奥拓投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码：362587；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

议案 序号	表决事项	委托价格
1	《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》	1.00

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，因本次会议仅有一个议案，故未设置总议案。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操纵流程

1、投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月21日下午15：00，结束时间为2014年7月22日下午15：00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市奥拓电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

六、其他事项

（一）出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系方式

联 系 人：杨四化、孔德建

联系电话：0755-26719889

联系传真：0755-26719890

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B奥拓电子董事会办公室

邮政编码：518057

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一四年六月三十日

附件一：

回 执

截至2014年7月16日，我单位（个人）持有“奥拓电子”（002587）股票（ ）股，拟参加深圳市奥拓电子股份有限公司2014年7月22日召开的2014年第一次临时股东大会。

姓 名：

身份证号：

通讯地址：

联系电话：

股东帐号：

持股数量：

日期：2014年 月 日

签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

序号	审议事项	赞成票	反对票	弃权票
1	《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》

备注：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：	身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：	委托人股东账户：
受委托人签名：	受托人身份证号码：
委托书有效期限：	委托日期：
2014年 月 日	2014年 月 日