第五届董事会第十一次临时会议决议公告（通讯方式）
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2014-023号
浙江华海药业股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议决议公告（通讯方式）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议于二零一四年六月二十八日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》
为提高公司闲置自有资金利用效率和收益，董事会同意授权经营管理层在不超过四亿元人民币的额度内（可循环使用，单笔投资或单一项目投资不超过贰亿元人民币）利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务。授权期限自董事会审议通过之日起1年内，据此授权办理的信托理财产品、委托贷款业务的贷款期限均不得超过2年。
表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。
二、审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》
会议决议： 鉴于2014年5月19日公司向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）的2013年度利润分配方案，根据公司2010年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第八章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权行权价格进行相应的调整。
行权价格的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出：
股票期权行权价格为：5.65-0.20=5.45（元）
预留部分股票期权行权价格为：10.93-0.20=10.73（元）
综上所述，公司本次股票期权激励计划每份期权的行权价格由5.65元调整为5.45元，其中，预留股票期权的行权价格由10.93元调整为10.73元。调整自2014年5月19日起生效。
董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》受益人，已经回避表决，其余六名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。
表决情况：同意：6票 反对：0票 弃权：0票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一四年七月一日
附：
浙江华海药业股份有限公司独立董事
关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江华海药业股份有限公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》等的有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2014年6月28日召开的公司第五届董事会第十一次临时会议讨论的《关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》，在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：
公司在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，在一定额度内，利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务，有利于提高公司闲置自有资金的利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司利用闲置自有资金进行相关投资。
浙江华海药业股份有限公司
独立董事：于明德 赵博文 费忠新
二零一四年七月一日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2014-024号
浙江华海药业股份有限公司关于利用闲置自有资金
进行委托理财或委托贷款业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2014年6月28日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》，董事会同意授权公司管理层在不超过四亿元的额度内利用闲置自有资金进行委托理财和委托贷款业务。相关事宜公告如下：
重要内容提示：
●投资标的名称：委托理财或委托贷款
●投资金额：不超过四亿元人民币
●特别风险提示:无
一、对外投资概述
1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益
2、授权额度：不超过人民币四亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过贰亿元人民币。
3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1年内。
4、投资品种：主要投向低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。
5、投资期限：根据本项授权购买的信托理财产品期限不得超过2年，委托贷款业务的贷款期限不超过2年，且应取得充分有效的质押或担保。
6、资金来源：闲置自有资金
7、决策程序：此项议案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过。
二、对外投资对上市公司的影响
在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
三、对外投资的风险分析及控制措施
公司经营管理层根据《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对财务部提出的公司资金使用情况的分析以及对信托产品或委托贷款的对象的分析，审慎行使决策权。
公司财务部负责具体的信托产品购买事宜、委托贷款程序办理事宜，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
公司证券办负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
四、独立董事意见
公司在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，在一定额度内，利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司利用闲置自有资金进行相关投资。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次临时会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一四年七月一日
证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2014-025号
浙江华海药业股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年6月28日浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划行权价格的调整情况：
鉴于2014年5月19日公司向全体股东实施了每10股派发现金红利2元（含税）的公司2013年度利润分配方案，根据公司2010年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第八章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权激励计划行权价格进行相应的调整。
行权价格的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出：
股票期权激励计划行权价格为：5.65-0.20=5.45（元）
预留部分股票期权激励计划行权价格为：10.93-0.20=10.73（元）
综上所述，公司本次股票期权激励计划每份期权的行权价格由5.65元调整为5.45元，其中，预留股票期权的行权价格由10.93元调整为10.73元。调整自2014年5月19日起生效。
二、监事会相关意见
公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格的调整进行了审慎核查，同意公司按《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定调整公司的股票期权激励计划行权价格。
三、独立董事相关意见
经核查，公司董事会关于股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》的行权价格进行相应的调整。
四、浙江星海律师事务所出具法律意见书
浙江星海律师事务所经核查后认为，华海药业本次期权行权价格调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，本次调整符合 《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和公司章程的相关规定，本次期权行权价格调整合法、有效。
五、备查文件
1、浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议
2、独立董事关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
3、监事会关于股票期权激励计划行权价格调整的意见
4、浙江星海律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一四年七月一日
附：
浙江华海药业股份有限公司独立董事
关于调整公司股票期权行权价格的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江华海药业股份有限公司章程》以及《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》等的规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司调整股票期权行权价格的情况进行了认真审查，现发表如下独立意见：
经核查，公司董事会关于股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》的行权价格进行相应的调整。
浙江华海药业股份有限公司
独立董事： 于明德 赵博文 费忠新
二零一四年七月一日
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2014-026号
浙江华海药业股份有限公司
关于委托贷款到期收回的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2013年6月27日召开的第五届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于利用闲置自有资金进行委托理财或委托贷款业务的议案》，董事会同意授权经营管理层在不超过3.5亿元人民币的额度内（可循环使用，单笔投资或单一项目投资不超过2亿元人民币），利用闲置自有资金择机购买低风险的信托理财产品或进行委托贷款业务。授权期限自董事会审议通过之日起1年内；据此授权办理的信托理财产品、委托贷款业务的贷款期限均不得超过2年。《浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第四次临时会议决议公告（通讯方式）》刊登于2013年6月28日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。根据上述会议决议，公司于2013年7月4日与浙江永强朗成房地产有限公司签订了《人民币委托贷款合同》（合同编号：2013 年临（委）人字 010号），贷款金额为人民币贰亿元整，期限一年，年利率8%。（详见公司于2013年7月13日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司委托贷款公告》【公告编号：临2013-047号】）。
2014年6月27日，公司收到浙江永强朗成房地产有限公司归还的上述委托贷款本金贰亿元人民币，相应利息同时结清。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一四年七月一日