潍柴动力股份有限公司<BR/>2013年度股东周年大会决议公告

潍柴动力股份有限公司
2013年度股东周年大会决议公告

2014-07-01 来源：上海证券报

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2014-019

潍柴动力股份有限公司

2013年度股东周年大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

2013年度股东周年大会没有否决或修改提案的情况。

二、会议召开情况

1、召开时间：2014年6月30日上午10:00

2、召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

3、召开方式：现场会议

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事张泉先生

6、2013年度股东周年大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。

三、会议出席情况

出席2013年度股东周年大会的股东及股东代表共 23人，代表有表决权的股数为862,378,174股，占公司总股份1,999,309,639股的43.13%。

出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。

四、提案审议和表决情况

2013年度股东周年大会提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式进行表决，表决结果如下：

(一) 普通决议案

1、审议及批准公司2013年年度报告全文及摘要的议案

表决结果：赞成股数862,309,374股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.992%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.000%；弃权股数68,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.008%。该议案获得通过。

2、审议及批准公司2013年度董事会工作报告的议案

3、审议及批准公司2013年度监事会工作报告的议案

4、审议及批准公司2013年度财务报告及审计报告的议案

5、审议及批准公司2013年度财务决算报告的议案

6、审议及批准公司2014年度财务预算报告的议案

表决结果：赞成股数862,356,174股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.997%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.000%；弃权股数22,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.003%。该议案获得通过。

7、审议及批准关于公司2013年度利润分配的议案

决议公司以总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不实施公积金转增股本。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成股数 236,786,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

8、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

决议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计服务机构，聘期自公司2013年度股东周年大会决议通过之日至2014年度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。

表决结果：赞成股数857,238,177股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.404%；反对股数3,792,397股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.440%；弃权股数1,347,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.156%。该议案获得通过。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成股数236,786,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

9、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计服务机构的议案

决议继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2013年度股东周年大会决议通过之日至公司2014年度股东周年大会有效决议之日止。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成股数236,786,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

10、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2014年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百九十九条规定，决议授权董事会在公司2014年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司盈利情况容许的2014年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

11、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司、潍柴动力空气净化科技有限公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关服务关联交易协议的议案

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成股数236,786,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

12、审议及批准关于修订陕西重型汽车有限公司及其附属公司向陕西汽车集团有限责任公司及其附属（关联）公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易协议的议案

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成股数236,786,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股数0股；弃权股数0股。

13、审议及批准关于选举王曰普先生为公司董事的议案

表决结果：赞成股数829,458,858股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.183%；反对股数32,897,316股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的3.814%；弃权股数22,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.003%。该议案获得通过。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成股数236,786,700 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

14、审议及批准关于选举张忠先生为公司独立董事的议案（累积投票制）

表决结果：赞成票数858,818,469票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.587%；反对票数为3,537,705票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.410%；弃权票数为22,000票，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.003%。该议案获得通过。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：赞成票数 236,786,700票，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票数0票；弃权票数0票。

15、审议及批准关于选举王贡勇先生为公司独立董事的议案（累积投票制）

16、审议及批准关于选举宁向东先生为公司独立董事的议案（累积投票制）

上述董事简历详见公司于2014年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司董事会决议公告。

（二）特别决议案

17、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

此特别决议案如下：

(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：

(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；

(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及

(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本特别决议案而言：

“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；

“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。

(2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

表决结果：赞成股数598,611,621股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的69.414%；反对股数263,744,553股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的30.583%；弃权股数22,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.003%。该议案获得通过。

本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票和监票。

五、独立董事述职

在2013年度股东周年大会上，公司独立董事向大会作了2013年度工作述职报告。《独立董事述职报告》已于2014年3月31日登载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

2、律师姓名：潘兴高、李杰利

3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”

七、备查文件

1、潍柴动力股份有限公司2013年度股东周年大会决议

2、北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2013年度股东周年大会的法律意见书》

特此公告。

潍柴动力股份有限公司

二Ο一四年六月三十日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2014-020

潍柴动力股份有限公司

2014年第五次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2014年第五次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2014年6月26日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2014年6月30日以传真表决方式召开。

本次会议应出席董事18人，实际出席董事18人，共收回有效票数18票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过了如下决议：

一、审议及批准关于选举公司战略发展与投资委员会委员的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，同意选举王曰普先生为公司战略发展与投资委员会委员。

本次选举完成后，公司战略发展与投资委员会由谭旭光（主席）、王曰普、徐新玉、李大开、方红卫、孙少军、张泉、张振华等八位董事组成。

二、审议及批准关于选举公司审核委员会委员的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，同意选举张忠先生、王贡勇先生、宁向东先生为公司审核委员会委员，并由王贡勇先生担任主席职务。

本次选举完成后，公司审核委员会由王贡勇（主席）、卢毅、朱贺华、张振华、张忠、宁向东等六位董事组成。

三、审议及批准关于选举公司薪酬委员会委员的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，同意选举张忠先生为公司薪酬委员会委员，并担任主席职务。

本次选举完成后，公司薪酬委员会由张忠（主席）、谭旭光、卢毅、朱贺华等四位董事组成。

四、审议及批准关于选举公司提名委员会委员的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，同意选举张忠先生、王贡勇先生为公司提名委员会委员，并由张忠先生担任主席职务。

本次选举完成后，公司提名委员会由张忠（主席）、徐新玉、张振华、王贡勇等四位董事组成。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一四年六月三十日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2014-021

潍柴动力股份有限公司

关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“潍柴动力”）于2014年2月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于公司及相关主体承诺事项履行情况的公告》。根据相关监管规定，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行如下专项披露：

一、关于相关股东股份限售期的承诺

1.承诺事项

（1）基于对公司未来发展的信心，本公司发起人股东潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司自愿做出不可撤销的承诺：分别将其持有的公司336,476,400股、74,156,352股有限售条件股份自2013年4月30日到期后再延长锁定三年，即自2013年4月30日限售期满之日起三十六个月内，不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由本公司回购。

（2）谭旭光等24名自然人发起人股东自愿做出不可撤销的承诺：将其各自持有本公司的总计56,832,000股无限售条件股份自2013年5月21日起自愿锁定，锁定期至2016 年4月30日止。在该锁定期间，该等股东不会通过证券交易系统挂牌交易或以其他任何方式转让或委托他人管理该等股份，也不会由本公司回购。

2.承诺履行情况

对以上承诺，本公司上述股东严格履行。截至本公告披露之日，本公司上述股东未出现违反承诺的情形。

二、关于避免同业竞争的承诺

1.承诺事项

2011年9月14日，本公司作出了《关于山东重工集团有限公司进一步避免同业竞争有关事项的提示性公告》，按中国证监会要求，在潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）下属企业潍柴（扬州）亚星汽车有限公司收购江苏亚星汽车集团有限公司持有的扬州亚星客车股份有限公司11,220万股国有股份项目审核过程中，本公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）向中国证监会作出了《关于避免同业竞争的说明》，具体内容如下：

（1）根据山东重工的发展战略规划和产业布局，山东重工确定潍柴动力作为山东重工今后汽车及工程机械用发动机业务运作及整合的唯一平台。

（2）山东重工将敦促潍柴集团成立专门工作组，积极与德意志联邦共和国道依茨有限公司（下称“德国道依茨”）、潍柴动力协调沟通，商讨进一步避免潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司（下称“潍柴道依茨”）与潍柴动力之间今后可能产生业务竞争的相关重组整合方案，并在未来36个月内，按照子公司法人治理的法律程序及上市规则的有关规定以及符合各方股东利益的方式，根据潍柴道依茨资产及业务的经营状况和资本市场认可程度实施完成。

（3）在完成上述重组整合期间，山东重工保证不利用对潍柴动力控制关系从事有损上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可能的措施避免山东重工及潍柴道依茨与潍柴动力主业之间发生竞争及利益冲突的业务或活动。若有任何可能与上市公司主业发生竞争及利益冲突的商业机会，则将该等商业机会让与上市公司优先选择。

以上承诺在山东重工直接或间接地与潍柴动力保持实质性股权控制关系期间持续有效。

2.承诺履行情况

截止本公告披露之日，本公司实际控制人山东重工及关联方严格履行以上承诺，避免与本公司发生同业竞争的情况。

三、其他承诺

本公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“湘火炬”）向中国证监会申报材料所涉有关承诺事项中尚未履行完毕的事项如下：

承诺方原承诺事项改进情况整改措施及解决方案
潍柴动力潍柴动力吸收合并湘火炬时，在潍州路以西，民生路东街以南，潍坊柴油机厂（现名潍柴集团）以出让、划拨以及租赁方式取得的土地上建设了部分房产。潍柴动力已就上述房屋所占用的6宗潍柴集团土地申请办理土地出让（转让）手续，以取得上述土地的出让性质的使用权。潍坊市人民政府已将该拟出让的6宗土地列入市政府“退城进园”土地利用总体规划之中，不再办理将该等土地出让予潍柴动力的法律手续。
在按市政府“退城进园”规划的总体部署按阶段实施的过渡期内，潍柴动力按原来方式继续租赁使用该等土地。
根据公司与政府部门的进一步沟通，公司将按市政府“退城进园”规划的总体部署按阶段实施。
陕西重汽 2. 陕汽集团未能提供相应租赁房屋的房屋所有权证、相应的土地使用证、租赁登记证等相关权属证明文件。
3. 陕汽集团和陕西重汽承诺双方将与地方政府进行充分地协商和沟通，争取在尽量短的时间内消除目前存在的不规范租赁土地及房产的状况。如果由此对陕西重汽造成的损失，由陕汽集团负责全额赔偿。
岐山县曹家镇的土地和房屋均已取得所有权人为陕汽集团的产权证，陕西重汽向陕汽集团合法有效租赁该等土地房产状况已解决。仅余幸福北路两宗土地，正在推进整改。将进一步与当地相关部门沟通，督促陕汽集团解决幸福北路租赁土地及房产的合规性。
陕西重汽 1. 陕西重汽的经营范围包括汽车整车的生产销售（其《企业法人营业执照》载明“本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的销售、出口业务（凭证经营）”）。但国家发展和改革委员会（“国家发改委”）《车辆生产企业及产品》公告所列的生产“陕汽”牌汽车的企业依然为陕西重汽的另一股东陕汽集团。
2. 陕汽集团在与湘火炬出资设立陕西重汽时，陕汽集团将其与重型汽车生产经营有关的经营性资产作为出资投入，相应的业务、人员等由陕西重汽承接；陕汽集团的重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕西重汽继受，但由于“德隆系”危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合促成上述资质依法变更事宜。
根据2007年陕汽集团向陕西重汽出具的《承诺函》，潍柴动力于2009年3月致函陕汽集团，督促其履行。将进一步与陕汽集团沟通，督促其履行承诺，依法将资质变更至陕西重汽名下。
陕西法士特 2. 陕西法士特向法士特集团租赁了分别座落于西安市莲湖区大庆路西段和岐山县五丈原镇、宝鸡县蜀仓乡的房屋。其中部分房屋未取得相应的房屋所有权证、相应的土地使用证、租赁登记证等相关权属证明文件。
3. 法士特集团及陕西法士特承诺将与地方政府进行充分地协商和沟通，争取在一年的时间内，对上述土地出租及房产出租进行合法、有效的规范或调整，力争消除目前存在的不规范租赁土地及房产的状况。
出租方法士特集团承诺保证合法拥有上述土地使用权及房屋所有权，且未设置任何第三方其他权益，在租赁期间，若有任何第三方对该等土地或房屋主张权利或因有关政府主管部门处罚（无论何种方式或性质），致使陕西法士特不能正常使用/不能使用该等土地或房屋而遭受的一切损失，均由法士特集团承担。将进一步督促法士特集团规范、完善土地及房产出租法律手续。
上海和达 2. 上海市房屋土地管理局向上海和达核发了《上海市房地产权证》，使其取得了座落于青浦区大盈镇新桥村的集体土地的使用权及该宗土地上附着的9栋房屋的所有权。
3. 上海和达承诺将与地方政府及村镇集体进行充分地协商和沟通，争取在尽量短的时间内，解决该公司目前部分房产、土地的不规范建设或使用问题。
尚未完成。将积极与当地政府及村镇集体进行沟通和协商，完善法律手续。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一四年六月三十日

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