证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-019
西安航空动力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、发行股份购买资产部分
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：687,464,412股
发行价格：13.92元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 中国航空工业集团公司 | 267,896,117 | 36个月 |
| 中航发动机控股有限公司 | 205,501,260 | 36个月 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 16,144,295 | 36个月 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 2,814,735 | 36个月 |
| 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 | 39,050,587 | 36个月 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 48,818,681 | 36个月 |
| 66,875,709 | 12个月 | |
| 中国东方资产管理公司 | 7,610,244 | 12个月 |
| 北京国有资本经营管理中心 | 32,752,784 | 12个月 |
3、预计上市流通时间
本次发行的新增股份已于2014年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月的新增股份预计可流通时间为2017年7月1日（非交易日顺延），限售期为12个月的新增股份预计可流通时间为2015年7月1日（非交易日顺延）。
4、资产过户情况
本次重组所涉资产交割已实质性完成。2014年6月5日，航空动力与本次重组交易对方签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的约定，各方同意并确认本次发行股份购买资产的交割日为2014年5月31日。2014年6月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对航空动力本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了瑞华验字[2014]第01540003号《验资报告》。
二、募集配套资金部分
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：171,681,102股
发行价格：18.58元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 宝盈基金管理有限公司 | 17,384,284 | 12个月 |
| 建信基金管理有限责任公司 | 18,745,963 | 12个月 |
| 渤海证券股份有限公司 | 25,694,294 | 12个月 |
| 诺安基金管理有限公司 | 26,264,800 | 12个月 |
| 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） | 17,761,033 | 12个月 |
| 财通基金管理有限公司 | 20,220,667 | 12个月 |
| 银华基金管理有限公司 | 17,222,820 | 12个月 |
| 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 28,387,241 | 12个月 |
3、预计上市流通时间
本次募集配套资金发行的新增股份已于2014年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，限售期为12个月，新增股份预计可流通时间为2015年7月1日（非交易日顺延）。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
第一部分 本次交易的决策过程及批准情况
一、航空动力决策过程
1、因航空动力筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经航空动力申请，航空动力股票自2013年1月23日起停牌。
2、2013年6月15日，航空动力召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》等议案。同日，航空动力与中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心签署了附生效条件的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》。
3、2013年12月7日，航空动力召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案。
4、2013年12月25日，航空动力召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
二、交易对方决策过程
1、中航工业及发动机控股决策过程
中航工业于2013年7月8日作出《总经理办公会决议》，同意将中航工业及所属单位持有的标的资产注入航空动力，同意本次重大资产重组。
2、西航集团决策过程
西航集团于2013年7月10日召开2013年度第三次临时股东会，同意西航集团将其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目有关的资产及与该等资产有关的负债注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开发行的股份。
3、贵航集团决策过程
贵航集团的唯一股东中航通用飞机有限责任公司已经作出股东决定，同意贵航集团将其持有的贵动公司43.68%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开发行的股份。
4、黎阳集团决策过程
黎阳集团的唯一股东贵航集团已经作出股东决定，同意黎阳集团将其持有的黎阳动力67.16%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开发行的股份。
5、华融公司决策过程
华融公司经营决策委员会于2013年4月27日作出《关于对西航集团、南方公司和黎明公司股权资产置换项目方案的批复》（华融股份经营决策[2013]76号），同意以华融公司所持南方公司的股权和黎明公司的股权（按照工商银行授权意见进行相关工作）认购航空动力非公开发行的股份。
2013年6月6日，工商银行出具《授权书》，授权华融公司以代工商银行持有的黎明公司股权认购航空动力非公开发行的股份，参与航空动力重大资产重组，并代工商银行签署应由黎明公司股东签署的相关文件、协议、承诺和决议，以及航空动力重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、承诺和决议，该授权的有效期至航空动力本次重大资产重组工作全部结束时止。
6、东方公司决策过程
东方公司于2013年4月28日作出《对审议中国南方航空工业（集团）有限公司第二届40次董事会暨2013年第一次股东会相关议案的批复》（中东处[2013]7号），同意东方公司签署《发行股份购买资产协议》。
7、北京国管中心决策过程
北京国管中心的出资人北京市国有资产监督管理委员会于2013年3月28日作出《关于北京国有资产经营管理中心对中航发动机有限责任公司出资到位及后续重组上市事宜的批复》，同意北京国管中心与中航工业签署《中航发动机有限责任公司资产重组合作框架协议》及相关法律文件，推进中航发动机有限责任公司重组上市方案的实施。
三、本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况
1、国防科工局于2013年10月18日作出《关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函[2013]214号），在确保航空动力实际控制人中航工业绝对控股的前提下，对实施本次重大资产重组无不同意见。
2、国务院国资委于2013年12月5日对本次交易标的资产的评估值进行了备案。
3、国务院国资委于2013年12月19日作出《关于西安航空动力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]1051号），批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
4、中国证监会于2014年5月12日作出《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号），核准本次交易。
第二部分 发行股份购买资产的股票发行情况
一、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象、认购方式和发行数量
航空动力本次向中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司、北京国有资本经营管理中心分别发行267,896,117股、205,501,260股、16,144,295股、2,814,735股、39,050,587股、115,694,390股、7,610,244股、32,752,784股，以购买上述交易对方持有的标的资产（包括沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司100%股权、中国南方航空工业（集团）有限公司100%股权、贵州黎阳航空动力有限公司100%股权、山西航空发动机维修有限责任公司100%股权、吉林中航航空发动机维修有限责任公司100%股权、中航工业贵州航空动力有限公司100%股权和深圳三叶精密机械股份有限公司80%股权和西安航空发动机（集团）有限公司拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及与该等资产相关的负债）。
3、发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股。公司实施了2012年度利润分配方案后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14.00元/股。本公司2013年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为13.92元/股。
4、锁定期安排
中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；中国华融资产管理股份有限公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；中国东方资产管理公司和北京国有资本经营管理中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
二、验资和股份登记情况
2014年6月5日，瑞华对航空动力本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了瑞华验字[2014]第01540003号《验资报告》。经瑞华审验，截至2014年6月5日，航空动力已收到中航工业等八家单位以其拥有的经评估股权和资产认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币687,464,412.00元，本次变更后航空动力累计注册资本为人民币1,777,037,648.00元，实收资本人民币1,777,037,648.00元。溢价部分转增资本公积——股本溢价。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年6月30日出具的《证券变更登记证明》，航空动力本次发行股份购买资产的证券登记手续已经办理完毕。
三、本次交易标的资产过户情况
（一）交割日
2014年6月5日，航空动力与本次重组交易对方签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的约定，各方同意并确认本次发行股份购买资产的交割日为2014年5月31日。
（二）标的资产过户情况
1、标的公司股权的过户
黎明公司100%的股权、南方公司100%的股权、黎阳动力100%的股权、晋航公司100%的股权、吉发公司100%的股权、贵动公司100%的股权和深圳三叶80%的股份因本次重组转让给航空动力。
截至交割日，上述股权/股份过户至航空动力名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕。
2、西航集团注入资产及负债的过户
（1）流动资产
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01540203号《审计报告》，截至交割日，西航集团拟注入资产中流动资产共计55,097.99万元，其中货币资金11,190.62万元，应收账款11,847.98万元，预付款项7,997.78万元，其他应收款561.60万元，其他流动资产23,500.00万元；根据《资产交割确认书》的约定，上述流动资产的所有权自交割日起即转移至航空动力。
（2）长期股权投资
中航动力国际物流有限公司10.87%的股权因本次重组转让给航空动力，截至交割日，上述股权过户至航空动力名下的相关工商变更登记手续已办理完毕。
（3）固定资产及在建工程
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第01540203号《审计报告》和《资产交割确认书》的约定，西航集团拟注入资产中除房屋及建筑物外的固定资产（主要包括机器设备、运输工具和办公设备）和在建工程的所有权自交割日起即转移至航空动力。
（4）土地、房屋及专利权
西航集团持有的5宗土地使用权、27个《房屋所有权证》对应的房屋以及14项专利权和9项国防专利因本次重组转让给航空动力。根据《资产交割确认书》的约定，上述土地使用权、房屋和专利权已经实际完成资产交接，航空动力对该等资产已经实际行使占有、使用、收益及处分的权利。
截至交割日，上述土地使用权、房屋及专利权过户至航空动力名下的变更登记手续正在办理过程中。其中：5宗土地使用权的评估值为33,337.63万元，占本次重组标的资产评估值总额的3.48%；27个《房屋所有权证》对应房屋的评估值为18,027.01万元，占本次重组标的资产评估值总额的1.88%，就上述房屋的过户登记于2014年4月25日取得西安市房产交易管理中心出具的《房屋权属转移登记业务受理单》；14项专利权和9项国防专利的评估值为506.20万元，占本次重组标的资产评估值总额的0.05%，就上述14项专利权的过户登记取得国家知识产权局的《电子申请回执》，就上述9项国防专利的过户登记取得中国人民解放军总装备部国防知识产权局专利受理处的《窗口递交文件回执》。
西航集团于2014年5月31日出具《关于本次重组有关土地、房屋及专利权过户安排的承诺函》，就上述尚未完成权属变更登记的资产，西航集团承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），西航集团协助航空动力办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕，对于未能办理完毕权属凭证变更登记的资产，则由西航集团按照本次重组相关《资产评估报告》确定的对应未办理完毕权属凭证变更登记资产的评估价值，以等额现金相应置换，现金置换工作应该在变更登记期间届满后的1月内实施完毕；3）如果发生上述现金置换的情况，西航集团应根据航空动力生产经营的需要，就置换资产的租赁使用作出适当安排，以保证航空动力对该等资产（如需）的使用。
（5）商标权
根据本次重组方案，西航集团原定将其持有的两项注册商标通过本次交易注入航空动力。但在实施资产交割的过程中，鉴于两项注册商标目前已无具体使用价值，经西航集团与航空动力协商一致，本着维护航空动力利益的原则，西航集团按照本次重组相关《资产评估报告》确定的上述两项注册商标的评估价值，以等额现金置换。
（6）本次交易所涉负债的交割
根据《资产交割确认书》，自交割日起，西航集团因本次重组而转移给航空动力的债务由航空动力承担。根据《发行股份购买资产协议》，对于在交割日前债权人没有以明示的方式表示同意债务转移的合同、协议，该等债权人在交割日或交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与航空动力结算。
3、本次交易所涉人员的交接
本次重组股权类资产的转移不涉及员工安置问题。同时，根据《资产交割确认书》，西航集团在资产交割日前必须征求与西航集团注资资产相关的员工是否同意变更用人单位的意见，如相关员工同意变更劳动关系，则由航空动力与其重新签署劳动合同；如相关员工不同意变更劳动关系，则由西航集团继续留任。西航集团将自交割日起3个月内，办理完毕相关员工劳动合同变更手续。
四、独立财务顾问和法律顾问关于本次重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问中信建投认为：
航空动力本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。航空动力已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。航空动力本次交易标的资产已经实质性办理完成交割手续，发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资。航空动力已经根据中国证监会的批复实施了配套融资，募集的配套资金已经验资机构验资。航空动力本次发行股份购买资产和募集配套资金涉及的非公开发行的股份已经办理完毕证券登记手续。航空动力本次交易的实施过程合法、合规。
西航集团应继续办理完毕标的资产中尚未完成权属变更登记的土地使用权、房屋及专利权的变更登记手续；西航集团及航空动力应继续办理完毕有关人员的劳动关系变更手续；航空动力尚需就本次发行股份购买资产和配套融资涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）法律顾问结论意见
本次交易的法律顾问嘉源律师认为：
1. 本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
2. 本次重组涉及的标的资产已完成实质性交割，部分土地使用权、房屋及专利权的变更登记手续尚待进一步完成。
3. 航空动力尚需就本次重组暨配套融资发行的股份办理新增股份上市手续。
4. 本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
5. 在本次重组实施过程中，不存在航空动力的资金、资产被实际控制人及其关联人（航空动力及其附属企业除外）占用，或航空动力为实际控制人及其关联人（航空动力及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
6. 本次重组所涉各方已按照本次重组所涉及的协议约定履行完毕或正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
7. 本次交易申报及实施过程中相关方作出的承诺均在履行中，未出现违反承诺的情形。
8. 航空动力已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
五、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的最终结果如下表所示：
| 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 中国航空工业集团公司 | 267,896,117 | 36个月 |
| 中航发动机控股有限公司 | 205,501,260 | 36个月 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 16,144,295 | 36个月 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 2,814,735 | 36个月 |
| 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 | 39,050,587 | 36个月 |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 48,818,681 | 36个月 |
| 66,875,709 | 12个月 | |
| 中国东方资产管理公司 | 7,610,244 | 12个月 |
| 北京国有资本经营管理中心 | 32,752,784 | 12个月 |
（二）发行对象基本情况
1、中国航空工业集团公司基本情况
| 公司名称： | 中国航空工业集团公司 |
| 成立时间： | 2008年11月6日 |
| 注册资本： | 6,400,000万元 |
| 公司类型： | 全民所有制企业 |
| 法定代表人： | 林左鸣 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区建国路128号 |
| 主要办公地点： | 北京市朝阳区建国路128号 |
| 营业执照注册号： | 100000000041923 |
| 税务登记证号码： | 110101710935732 |
| 经营范围： | 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 |
2、中航发动机控股有限公司基本情况
| 公司名称： | 中航发动机控股有限公司 |
| 成立时间： | 2010年9月16日 |
| 注册资本： | 11,000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 庞为 |
| 注册地址： | 北京市顺义区顺通路25号 |
| 主要办公地点： | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院 |
| 营业执照注册号： | 100000000042774 |
| 税务登记证号码： | 110113717828219 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。 一般经营项目：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。 |
3、西安航空发动机(集团)有限公司基本情况
| 公司名称： | 西安航空发动机(集团)有限公司 |
| 成立时间： | 1998年3月12日 |
| 注册资本： | 2,239,183,225.00元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 张民生 |
| 注册地址： | 西安市北郊徐家湾 |
| 主要办公地址： | 西安市北郊徐家湾 |
| 营业执照注册号： | 610100100063922 |
| 税务登记证号码： | 610112220605482 |
| 经营范围： | 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。 |
4、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司基本情况
| 公司名称： | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 成立时间： | 1991年3月19日 |
| 注册资本： | 167,087万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 楚海涛 |
| 注册地址： | 贵州省贵阳市小河区锦江路 110号 |
| 主要办公地点： | 贵州省贵阳市小河区锦江路 110号 |
| 营业执照注册号： | 520000000009804 |
| 税务登记证号码： | 520114214405935 |
| 经营范围： | 航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售;高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询和服务；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）等。 |
5、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司基本情况
| 公司名称： | 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 |
| 成立时间： | 2010年9月30日 |
| 注册资本： | 80,000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人： | 王良 |
| 注册地址： | 贵阳市高新区兴黔西路1号 |
| 主要办公地点： | 贵州省平坝县 |
| 营业执照注册号： | 520115000032686 |
| 税务登记证号码： | 黔国税3字520421214418947号 |
| 经营范围： | 航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。 |
6、中国华融资产管理股份有限公司基本情况
| 公司名称： | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 成立时间： | 2012年10月12日 |
| 注册资本： | 2,583,587万元 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 赖小民 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街8号 |
| 主要办公地点： | 北京市西城区金融大街8号 |
| 营业执照注册号： | 100000000032506 |
| 税务登记证号码： | 110102710925577 |
| 经营范围： | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。 |
7、中国东方资产管理公司基本情况
| 公司名称： | 中国东方资产管理公司 |
| 成立时间： | 1999年10月27日 |
| 注册资本： | 1,000,000万元 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人： | 张子艾 |
| 注册地址： | 北京市阜成门内大街410号 |
| 主要办公地点： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座6-8层 |
| 营业执照注册号： | 100000000032467 |
| 税务登记证号码： | 110102710925454 |
| 经营范围： | 收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。 |
8、北京国有资本经营管理中心基本情况
| 公司名称： | 北京国有资本经营管理中心 |
| 成立时间： | 2008年12月30日 |
| 注册资本： | 3,500,000万元 |
| 公司类型： | 全民所有制企业 |
| 法定代表人： | 林抚生 |
| 注册地址： | 北京市西城区槐柏树街2号 |
| 主要办公地点： | 北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心8层805 |
| 营业执照注册号： | 110000011550542 |
| 税务登记证号码： | 110104683551038 |
| 经营范围： | 投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。 |
第三部分 募集配套资金的股票发行情况
一、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
航空动力本次向发行对象发行合计171,681,102股募集配套资金。
（三）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。公司实施了2012年度利润分配方案后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于13.92元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为18.58元/股。
（四）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为3,189,834,875.16元，扣除发行费用79,066,427.54元后，实际募集资金净额为3,110,768,447.62元。
（五）独立财务顾问和主承销商
本次航空动力发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，配套融资非公开发行股票的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司和中航证券有限公司。
二、验资和股份登记情况
2014年6月12日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2014]1038号《验资报告》，确认截至2014年6月11日参与本次配套融资的发行对象已在中信建投指定账户缴存认购款（含申购保证金）共计3,189,834,875.16元。
2014年6月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就航空动力本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》，确认募集资金划至航空动力指定的资金账户。根据该验资报告，截至2014年6月12日止，航空动力已增发人民币普通股（A股）171,681,102股，募集资金总额为3,189,834,875.16元，扣除各项发行费用79,066,427.54元，募集资金净额为3,110,768,447.62元。
本次募集配套资金发行的新增股份已于2014年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次变更后航空动力累计注册资本为人民币1,948,718,750.00元，实收资本人民币1,948,718,750.00元。溢价部分转增资本公积——股本溢价。
三、资产过户情况
本次配套融资非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
四、主承销商和法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）主承销商结论意见
航空动力本次非公开发行股票的独立财务顾问、主承销商中信建投证券和主承销商中航证券有限公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）法律顾问结论意见
法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
1、航空动力本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2、航空动力本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3、航空动力本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4、航空动力本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
5、航空动力本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
五、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次配套融资非公开发行股票的发行对象及配售情况如下表所示：
| 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 宝盈基金管理有限公司 | 17,384,284 | 12个月 |
| 建信基金管理有限责任公司 | 18,745,963 | 12个月 |
| 渤海证券股份有限公司 | 25,694,294 | 12个月 |
| 诺安基金管理有限公司 | 26,264,800 | 12个月 |
| 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） | 17,761,033 | 12个月 |
| 财通基金管理有限公司 | 20,220,667 | 12个月 |
| 银华基金管理有限公司 | 17,222,820 | 12个月 |
| 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 28,387,241 | 12个月 |
（二）发行对象基本情况
1、宝盈基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人： 李建生
经营范围： 发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。
认缴注册资本总额： （人民币）10000.0000万元
认购数量： 17,384,284股
限售期限： 12个月
关联关系： 无
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、建信基金管理有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人： 江先周
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册资本： 人民币贰亿元整
认购数量： 18,745,963股
限售期限： 12个月
关联关系： 无
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、渤海证券股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
住所： 天津市滨海新区天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人： 杜庆平
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
注册资本： 403719.4486万元人民币
认购数量： 25,694,294股
限售期限： 12个月
关联关系： 无
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、诺安基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
法定代表人： 秦维舟
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
认缴注册资本总额：（人民币）15000.0000万元
认购数量： 26,264,800股
限售期限： 12个月
关联关系： 无
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
住所： 北京市丰台区大成里秀园13号楼东侧楼（卢沟桥企业集中办公区）
执行事务合伙人： 北京东富汇通投资中心（有限合伙）（委派隋兆辉为代表）
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理。
认购数量： 17,761,033股
限售期限： 12个月
关联关系： 无
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、财通基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人： 阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
注册资本： 人民币贰亿元
认购数量： 20,220,667股
限售期限： 12个月
关联关系： 无
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、银华基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人： 王珠林
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）
注册资本： 20000万元
认购数量： 17,222,820股
限售期限： 12个月
关联关系： 无
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：李勍
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
注册资本：人民币叁仟万元（认缴，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任）
认购数量： 28,387,241股
限售期限： 12个月
关联关系： 无
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
第四部分 发行前后股权结构的变化情况
一、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2014年3月31日）
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 580,260,112 | 53.26 |
| 2 | 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 15,000,000 | 1.38 |
| 3 | 中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 11,099,947 | 1.02 |
| 4 | 全国社保基金一零八组合 | 8,506,094 | 0.78 |
| 5 | 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 8,310,550 | 0.76 |
| 6 | 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 5,539,807 | 0.51 |
| 7 | 全国社保基金一一五组合 | 5,499,885 | 0.50 |
| 8 | 全国社保基金四一四组合 | 4,799,720 | 0.44 |
| 9 | 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 | 4,646,359 | 0.43 |
| 10 | 上投摩根中国优势证券投资基金 | 4,597,294 | 0.42 |
| 合计 | 648,259,768 | 59.5 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2014年6月30日）
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 596,404,407 | 30.60 |
| 2 | 中国航空工业集团公司 | 267,896,117 | 13.75 |
| 3 | 中航发动机控股有限公司 | 205,501,260 | 10.55 |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 115,694,390 | 5.94 |
| 5 | 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 | 39,050,587 | 2.00 |
| 6 | 北京国有资本经营管理中心 | 32,752,784 | 1.68 |
| 7 | 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 19,700,000 | 1.01 |
| 8 | 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） | 17,761,033 | 0.91 |
| 9 | 华安未来资产-工商银行-华安资产-中和资本航空动力定增01号资产管理计划 | 17,476,834 | 0.90 |
| 10 | 诺安基金-工商银行-诺安金动力资产管理计划 | 15,677,439 | 0.80 |
| 合计 | 1,327,914,851 | 68.14 |
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份购买资产完成后，公司将增加687,464,412股限售流通股；募集配套资金非公开发行完成后，公司将增加171,681,102股限售流通股；具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售流通股 | 1,086,223,956 | 99.69% | 1,086,223,956 | 55.74% |
| 限售流通股 | 3,349,280 | 0.31% | 862,494,794 | 44.26% |
| 合 计 | 1,089,573,236 | 100.00% | 1,948,718,750 | 100.00% |
第五部分 管理层讨论与分析
一、对公司财务状况的影响
根据中瑞岳华审字[2013]第2224号审计报告、瑞华审字[2014]第01030003号和瑞华专审字[2014]第01540164号审计报告，本次发行前后（不考虑配套融资新增股数）本公司2012年和2013年的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | |||||
| 本次发行前 （本公司） | 本次发行后 （备考） | 增幅 | 本次发行前 （本公司） | 本次发行后 （备考） | 增幅 | ||
| 总资产 | 894,609.80 | 3,840,141.28 | 329.25% | 849,827.91 | 3,491,016.10 | 310.79% | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 448,617.04 | 1,040,624.71 | 131.96% | 422,030.59 | 901,006.64 | 113.49% | |
| 每股净资产 （元/股） | 4.12 | 5.87 | 42.54% | 3.87 | 5.08 | 31.19% | |
| 2013年度 | 2012年度 | ||||||
| 营业收入 | 792,744.60 | 2,577,721.35 | 225.16% | 710,396.99 | 2,238,116.63 | 215.05% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,981.40 | 81,855.01 | 148.19% | 29,163.41 | 66,037.77 | 126.44% | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.30 | 0.46 | 52.51% | 0.27 | 0.37 | 39.15% | |
注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
2013年，航空动力备考口径的主要盈利规模指标较本次交易前有大幅度的提升，其中营业收入上升225.16%，归属母公司所有者净利润上升148.19%。
本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。
综上所述，本次重组有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力。
二、对公司治理的影响
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致本公司的实际控制人发生变化。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
三、对公司业务结构和后续经营的影响
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优化。本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应，有助于航空动力形成集航空发动机研制、生产和销售为一体的完整产业链，增强航空动力在航空发动机业务上的发展潜力，提高公司的综合竞争实力。
本次配套融资有利于航空动力及标的公司降低资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；同时，通过项目建设，提升新型发动机制造能力，改善发动机修理能力布局不合理现象，提升航空动力及各标的公司的信息化水平、业务协作能力和科技攻关能力，最终有利于提高本次重组的整合绩效。
第六部分 本次发行的相关中介机构情况
一、独立财务顾问、主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地 址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地点：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-85130588
传 真：010-65608451
项目主办人：庄云志、王晨宁
项目协办人：张林
项目经办人员：王东梅、沈洪利、王洪伟、赵启、宋海涛、吴书振、朱丹、张振东、刘超、陈阳、殷芳
二、联席主承销商：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
地 址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
办 公 地点：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
联 系 电话：0755-83688596
传 真：0755-83688393
经 办 人：江珊
三、发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负 责 人：郭斌
地 址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电 话：010-66413377
传 真：010-66412855
经 办 律师：黄小雨、王飞
四、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛，顾仁荣
地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话：010-88095588
传 真：010-88091190
经办注册会计师：袁刚山、左志民
五、评估机构：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：陈思
地 址：海淀区紫竹院路81号北方地产大厦802室
电 话：010-88580645
传 真：010-88580460
经办注册评估师：秦宇、刘丽娟、华燕
第七部分 备查文件
1、独立财务顾问出具的核查意见和合规性报告；
2、法律顾问出具的法律意见书和见证意见；
3、验资报告；
4、发行情况报告书；
5、新增股份登记托管证明。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
2014年7 月1日