第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-020
杭州解百集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年7月1日上午9:30以现场会议方式在公司七楼会议室召开了第八届董事会第二次会议。本次会议通知于2014年6月20日以通讯方式送达各位董事，会议应参加董事9名，实际参加董事8名（其中独立董事2名），独立董事王国卫因公出差未能出席本次会议，亦未委托其他独立董事代为行使表决权。会议由董事长周自力主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）公司于2013年7月26日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；公司于2013年8月29日召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），审议通过了董事会提交的相关议案。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案由两部分组成：
（1）发行股份购买资产：公司拟向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行股份购买其持有的杭州商旅投资有限公司（以下简称“商旅投资”）100%股权；
（2）募集配套资金：公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7.7亿元，不超过本次交易总金额的25%。
（二）经综合考虑公司的资本结构、现金流和资本需求，为更好地保护公司全体股东利益，公司董事会根据股东大会的授权，决定对原交易方案进行调整，具体如下：
1、保留发行股份购买资产部分，即公司向杭州商旅发行股份购买其持有的商旅投资100%股权。
2、取消募集配套资金部分，即公司不再向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司所涉及前述方案调整事项的有关议案/决议及申报文件等均将予以相应修改及调整。
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整属于公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围内的事项，无需另行召开股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事童本立、裴长洪对本议案进行了事前审查并予以认可，公司独立董事王国卫因公出差，未对本议案进行事前审议，亦未出席本次董事会会议；公司董事周自力、朱尔为、张恩、谢雅芳为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一四年七月一日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-021
杭州解百集团股份有限公司
关于根据2013年度利润分配方案调整发行
股份购买资产发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月26日、2013年8月29日分别召开第七届董事会第十三次会议和第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），审议通过了公司向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行股份，购买后者所持杭州商旅投资有限公司100%股权的相关议案。
根据该等议案，公司向杭州商旅发行股份的发行价格为定价基准日（公司审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为2013年1月30日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.86元/股，经公司2012年度利润分配后发行价格调整为5.79元/股，股份发行数量为399,751,671股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
经2014年5月23日召开的公司第三十七次股东大会（2013年年会）审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本310,383,021股为基数，每10股派现金0.70元（含税），合计派发现金红利21,726,811.47元。2013年度利润分配方案实施的股权登记日为2014年6月27日，除权除息日为2014年6月30日，现金红利发放日为2014年6月30日。上述分配方案已于2014年6月30日实施完毕。
根据2013年度利润分配实施情况，公司本次向杭州商旅发行股份的价格调整为5.72元/股，股份发行数量相应调整为404,643,737股。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一四年七月一日
杭州解百集团股份有限公司独立董事
关于调整发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的独立意见
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年7月1日上午9:30以现场会议方式在公司七楼会议室召开了第八届董事会第二次会议。作为公司独立董事，我们参加了会议，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《杭州解百集团股份有限公司章程》的有关规定，基于个人独立判断的立场，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整事宜发表独立意见如下：
1、公司决定对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案已由公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《杭州解百集团股份有限公司章程》的相关规定。
我们同意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
独立董事签名：
童本立 裴长洪
杭州解百集团股份有限公司独立董事
关于调整发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的事前认可意见
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年7月1日召开第八届董事会第二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《杭州解百集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前审阅了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
在全面了解公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关事项后，我们对该等事项表示事前认可，同意将《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》提交公司董事会审议。
独立董事签名：
童本立 裴长洪