第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-030
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2014年6月28日以书面形式发出，并于2014年7月1日以现场结合通讯方式召开。应参会董事7人，实际参会董事6人，其中董事张小虞以通讯方式参与表决，董事郭清泉委托董事谷涛出席会议并表决，其他5名董事以现场方式出席；公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。公司本次非公开发行股票的股份认购和募集资金投资项目涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谷涛先生、郭清泉先生、王昆东先生和许振明先生对第一项至第三项及第五、六、八、九项议案回避表决，其他非关联董事对相关议案进行了表决。会议由董事长谷涛主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》
公司本次非公开发行的部分募集资金拟收购的标的股权已完成审计、评估工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对本次非公开发行股票方案进行了补充完善。补充完善后的本次非公开发行股票方案内容如下：
1、 股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
2、 发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
3、 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集团”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
4、 认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
5、 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年6月26日，除权除息日为2014年6月27日，现金红利发放日为2014年6月27日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为7.92元/股。
此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：
除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
6、 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过164,141,414股。其中，福汽集团认购金额为200,000,013.84元，认购数量为25,252,527股；福建投资集团认购金额为599,999,994.00元，认购数量为75,757,575股；福建交通运输集团认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；平安资管公司认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；福能集团认购金额为99,999,995.04元，认购数量为12,626,262股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
7、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
8、 募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有的厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。
募集资金投资项目的情况如下：
■
根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事项的批复》（厦国资产〔2014〕222号，以下简称“《协议转让批复》”），厦门市人民政府国有资产管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号，以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，创程环保股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产〔2014〕221号，以下简称“《资产评估项目核准意见》”），经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产〔2014〕221号）及《协议转让批复》（厦国资产〔2014〕222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”），本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
9、 本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
10、 决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
11、 上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
二、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行的最新进展情况，公司对第七届董事会第二十二次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》进行了修订，并编制了《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行部分募集资金拟用于收购创程环保100%股权，现已完成审计、评估工作。根据本次非公开发行的最新进展情况，公司对第七届董事会第二十二次会议审议通过的《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见附件《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议并通过《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
公司于2014年6月23日发布《厦门金龙汽车集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，并已实施了2013年度利润分配方案（除息日为2014年6月27日）。因此，本次非公开发行股票除息后发行价格调整为7.92元/股。公司就此于2014年7月1日分别与认购对象福汽集团、福建投资集团、福建交通运输集团、平安资管公司、福能集团签订了《厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（主要内容摘要详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》），对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购金额等事项进行了补充约定。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、 审议并通过《关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议之补充协议的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购海翼集团所持创程环保100%股权，现已完成审计、评估工作。双方经协商已签署了《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议》（主要内容摘要详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》），对股权转让价格、协议的生效条件等事项进行了明确约定。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
六、 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易（修订稿）的议案》
本议案详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及关联交易的公告（修订稿）》（编号：临2014-032）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、 审议并通过《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》
本议案详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于股东认购本次非公开发行股份涉及关联交易的公告（修订稿）》（编号：临2014-033）。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、 审议并通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
董事会经审议批准了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“致同审字（2014）第350ZC0323号”的《厦门创程环保科技有限公司二Ｏ一三年度审计报告》，由福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的编号为“闽中兴评字（2014）第MA003号”的《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门创程环保科技有限公司二Ｏ一三年度审计报告》、《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会经审议，认为：本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
十、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜（修订）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
11、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、 审议并通过《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》
因公司国有股权划转，公司董事长谷涛先生于本次会议辞去公司董事、董事长职务，公司董事郭清泉先生辞去公司董事职务。公司董事王昆东先生因已退休，亦于本次会议辞去公司董事职务。董事会同意上述人员的辞任申请，并对郭清泉先生、谷涛先生、王昆东先生担任公司董事期间所做的贡献表示衷心的感谢！
经公司股东福建省汽车工业集团有限公司推荐，公司董事会提名廉小强先生、吴宗明先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满之日，并提交公司股东大会选举表决。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、 审议并通过《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》
公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，且公司第七届董事会第二十二次会议及本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决，公司拟于2014年7月18日召开公司 2014年第一次临时股东大会，股东大会通知详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2014-036）。
同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。
独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益；同意将《关于公司与厦门海翼集团有限公司签订股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于福建省汽车工业集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》等相关议案提交股东大会审议。
独立董事并就上述调整公司第七届董事会部分董事事宜发表独立意见，认为董事会提名廉小强先生、吴宗明先生为公司第七届董事会董事候选人，程序符合有关法律、法规和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的相关规定；拟任人员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；同意将《关于调整公司第七届董事会部分董事的议案》提交股东大会审议。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2014年7月2日
附件：金龙汽车非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-031
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十五次会议于2014年7月1日在厦门市厦禾路668号公司会议室召开。会议由监事会主席刘艺虹女士召集并主持，会议通知于2014年6月28日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》
1、 股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
2、 发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
3、 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福汽集团”）、福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司（以下简称“福建交通运输集团”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
4、 认购方式
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
5、 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据公司于2014年6月23日公告的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，公司2013年度利润分配的股权登记日为2014年6月26日，除权除息日为2014年6月27日，现金红利发放日为2014年6月27日。由于公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行价格相应调整为7.92元/股。
此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整，具体调整方式为：
除权（息）后发行价格＝[（原发行价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
6、 发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过164,141,414股。其中，福汽集团认购金额为200,000,013.84元，认购数量为25,252,527股；福建投资集团认购金额为599,999,994.00元，认购数量为75,757,575股；福建交通运输集团认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；平安资管公司认购金额为199,999,998.00元，认购数量为25,252,525股；福能集团认购金额为99,999,995.04元，认购数量为12,626,262股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
7、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
8、 募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）持有的厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。
募集资金投资项目的情况如下：
■
根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事项的批复》（厦国资产〔2014〕222号，以下简称“《协议转让批复》”），厦门市人民政府国有资产管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号，以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，创程环保股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产〔2014〕221号，以下简称“《资产评估项目核准意见》”），经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产〔2014〕221号）及《协议转让批复》（厦国资产〔2014〕222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”），本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
9、 本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
10、 决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
11、 上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
二、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见披露于同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 审议并通过《关于监事会对本次非公开发行股票有关事宜的意见的议案》
监事会对本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：
1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。
2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2014年7月2日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-032
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金投资项目
涉及关联交易的公告(修订稿)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司向特定对象非公开发行A股股票不超过164,141,414股，募集资金总额不超过13亿元，其中8.90亿元的资金将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权。
2014年3月11日，公司与海翼集团签订了《股权转让协议》。截至本公告发布日，海翼集团合计持有公司20.70%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司使用募集资金收购海翼集团所持创程环保100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于标的股权的审计评估工作已完成，2014年7月1日，公司与海翼集团签订了《股权转让之补充协议》。
2、本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会审议本次非公开发行及关联交易相关的议案时回避表决。
3、此次关联交易尚需获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
4、本次非公开发行方案尚需获得国有资产管理部门批准、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
5、标的股权的估值与定价情况
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
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本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、关联交易概述
公司向特定对象非公开发行A股股票不超过164,141,414股，募集资金总额不超过13亿元，其中8.90元的资金将用于收购海翼集团之全资子公司创程环保100%股权。
2014年3月11日，公司与海翼集团签订了《股权转让协议》。截至本公告发布日，海翼集团合计持有公司20.70%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司使用募集资金收购海翼集团所持创程环保100%股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于标的股权的审计评估工作已完成，2014年7月1日，公司与海翼集团签订了《股权转让之补充协议》。
除日常关联交易外，至本次关联交易为止，除上述关联交易外，过去12个月内上市公司与关联方未发生交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海翼集团和其下属子企业合计持有公司20.70%的股份，海翼集团为公司控股股东。海翼集团与公司的关系如下图所示：
■
根据福建省汽车产业战略发展的要求，海翼集团和海翼集团全资企业电子器材公司合计所持本公司91,625,796股股份（占本公司总股本的20.7%），拟以无偿划转的方式划拨给福汽集团。前述无偿划转正在履行相应的审批程序，无偿划转完成后，本公司控股股东将变更为福汽集团，福汽集团持有本公司34.22%股权，实际控制人将变更为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
■
2、业务发展状况
海翼集团经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务；4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保；7、房地产开发、经营与管理；8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
海翼集团自2006年组建以来，实施资源整合，打造发展平台，构筑了商用运输设备制造与服务（工程机械、汽车、专用车、关键零部件）、供应链运营（物流、贸易）、金融、地产四个事业板块为主的战略发展框架，打造商用运输设备及相关领域的控股集团。目前拥有包括厦门厦工机械股份有限公司、金龙汽车两个上市公司在内的多家控参股企业。
3、关联方最近一年主要财务指标
截至2013年12月31日，海翼集团资产总额404.24亿元，归属于母公司所有者权益57.55亿元；2013年海翼集团实现营业收入380.01亿元，归属于母公司所有者净利润1.13亿元，前述数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为海翼集团所持创程环保100%股权。创程环保相关情况如下：
1、创程环保的基本情况
（1）基本信息
公司名称：厦门创程环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈筠
注册资本：285,800,000元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
设立日期： 2009年8月21日
股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权
经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。
本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。
（2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：
■
截至2013年12月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正常生产经营造成影响。
2012年及2013年，创程环保的财务情况如下：
单位：万元
■
2、创程环保长期股权投资的基本情况
创程环保的长期股权投资的基本情况如下：
■
（1）金龙联合公司
金龙联合公司成立于1988年12月3日，法定代表人谷涛，注册资本768,000,000元，注册地址为厦门市集美区金龙路9号，经营范围为组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司51%、24%和25%的股权。
2012年及2013年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
■
2012年及2013年，金龙联合公司主要产品销量如下：
(下转B38版)
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 拟使用募集资金（亿元） |
| 1 | 收购创程环保100%股权 | 8.90 | 8.90 |
| 2 | 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目 | 1.97 | 1.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 2.33 | 2.33 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（亿元） | 拟使用募集资金（亿元） |
| 1 | 收购创程环保100%股权 | 8.90 | 8.90 |
| 2 | 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目 | 1.97 | 1.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 2.33 | 2.33 |
| 公司、本公司、上市公司、金龙汽车 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 |
| 金龙联合公司 | 指 | 厦门金龙联合汽车工业有限公司 |
| 福汽集团 | 指 | 福建省汽车工业集团有限公司 |
| 海翼集团 | 指 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 电子器材公司 | 指 | 厦门市电子器材公司 |
| 江申车架 | 指 | 厦门金龙江申车架有限公司 |
| 苏州金龙 | 指 | 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 |
| 创程环保 | 指 | 厦门海翼集团有限公司之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》 |
| 《股权转让之补充协议》 | 指 | 厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《资产评估项目核准意见》 | 指 | 《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产（2014）221号） |
| 《协议转让批复》 | 指 | 《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事项的批复》（厦国资产（2014）222号） |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股 |
| 本次非公开发行 | 指 | 金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司股东大会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 关联方名称 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层 |
| 主要办公地点 | 厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层 |
| 法定代表人 | 郭清泉 |
| 注册资本 | 2,563,840,000元 |
| 股东/实际控制人 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 成立日期 | 2006年5月29日 |
| 投资单位 | 投资类型 | 持股比例 |
| 金龙联合公司 | 参股 | 24% |
| 江申车架 | 合营 | 50% |
| 项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2012年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 52,907.95 | 9.78 |
| 总负债 | 12.42 | 0.43 |
| 归属母公司所有者权益 | 52,895.53 | 9.35 |
| 2013年度 （经审计） | 2012年度 （经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 归属母公司所有者净利润 | 7.29 | 3.84 |
| 项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2012年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,141,666.94 | 1,029,831.75 |
| 总负债 | 899,069.20 | 813,046.02 |
| 归属母公司所有者权益 | 198,169.43 | 177,545.54 |
| 2013年度 （经审计） | 2012年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,561,577.92 | 1,477,251.92 |
| 归属母公司所有者净利润 | 25,096.07 | 28,344.13 |