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厦门金龙汽车集团股份有限公司
（注册地址：福建省厦门市厦禾路668号22-23层）
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向福建省汽车工业集团有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司等五名投资者非公开发行不超过164,141,414股A股股票，募资资金总额不超过13亿元，现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
第一节 募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过13亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购海翼集团持有的创程环保100%股权、节能与新能源汽车关键零部件产业化项目以及补充流动资金。
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根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
节能与新能源汽车关键零部件产业化项目的实施主体为本公司控股子公司金龙联合公司，本公司将通过向金龙联合公司委托贷款的方式实施。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金投资项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
第二节 募集资金投资项目的基本情况
一、 收购创程环保100%股权项目
（一）项目基本情况
本公司拟将本次非公开发行募集资金中8.90亿元的资金用于收购海翼集团之全资子公司创程环保100%股权，从而间接收购创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权。
（二）股权转让合同的内容及补充合同摘要
2014年3月11日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、 合同主体：本公司、海翼集团。
2、 签订时间：2014年3月11日。
3、 标的股权：创程环保100%股权。
4、 股权转让价格：标的股权的转让价格将以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经转让方国有资产管理部门核准的资产评估报告（评估基准日为2013年12月31日）中确定的评估值为准，标的股权的转让价格（股权转让价款总额）不超过评估预估值8.90亿元，双方将在评估报告出具，并经国有资产管理部门核准后签订补充协议对转让价格进行明确。
5、 支付方式：本协议生效之日起15个工作日内支付标的股权转让价款的30%，或5月10日前，支付日以先到者为准；标的股权转让价款的60%将在本协议第35条约定的实施日起15个工作日内支付完毕；标的股权转让价款的10%在本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日前支付完毕。
6、本协议实施日：按照以下最先到达的日期为本协议实施日：（1）受让方本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续；（2）2014年12月31日。
7、期间损益：自2014年1月1日至股权转让价款支付完毕之日止标的公司的损益由转让方享有，但若受让方已实际开始支付股权转让价款，则受让方每次支付股权转让价款时，自支付之日起至股权转让价款支付完毕之日止，期间每次付款所对应款项应享有的损益（即每次实际支付的股权转让价款占股权转让总价款的比例所对应的损益）由受让方享有。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。以上相关款项应于2015年4月30日前支付完毕。
8、协议的生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：海翼集团就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；海翼集团国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；本次股权转让获得金龙汽车董事会、股东大会批准。
2014年7月1日，公司与海翼集团签订《厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
1、 合同主体：本公司、海翼集团。
2、 签订时间：2014年7月1日。
3、 标的股权：创程环保100%股权。
4、审批事宜：2014年6月30日厦门市国资委业已对评估报告进行核准（厦国资产（2014）221号），并对此次股权协议转让事项予以批复（厦国资产（2014）222号）。
5、转让价格：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的公司在资产评估基准日2013年12月31日的全部股东权益进行评估后出具了闽中兴评字（2014）第MA003号《厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），前述《资产评估报告》已经厦门国资委核准。
根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为82,372.78万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据《资产评估报告》、厦国资产（2014）221号文及厦国资产（2014）222号文，经协商，双方确认受让方受让标的股权的价格为89,000.00万元。
6、协议的生效和终止：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
(1) 转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；
(2) 转让方国有资产管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；
(3) 本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准。
双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。
7、其他：根据《资产评估报告》，双方确认标的公司应收江申车架股利208,280.12元已作为资产评估计入标的公司的评估值，《股权转让协议》第七条关于江申车架应付股利相应修订为：江申车架应在转让方办理标的股权转让给受让方的工商变更登记手续前，将应付给转让方的股利支付给转让方。
根据《资产评估报告》，双方确认截至评估基准日金龙联合的评估值包含了其全部净资产，含账面累计未分配利润，自《股权转让协议》成立之日起至标的公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日，除《股权转让协议》及本协议另有约定外，标的公司不进行任何形式的利润分配。
（三）交易标的基本情况
1、创程环保的基本情况
（1）基本信息
公司名称：厦门创程环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈筠
注册资本：285,800,000元
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
主要办公地点：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2604
设立日期： 2009年8月21日
股权结构：海翼集团持有创程环保100%的股权
经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
创程环保为海翼集团法人独资的有限责任公司，其股权转让无需第三方同意，《厦门创程环保科技有限公司章程》中也不存在限制转让条款。创程环保除了持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权外，没有经营其他业务。
本次收购完成后，创程环保将成为本公司全资子公司，创程环保原有高级管理人员如未经金龙汽车同意留用，则在交割日后由海翼集团负责接收安置。
（2）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
创程环保无土地、房产，主要资产为如下长期股权投资：
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截至2014年3月31日，创程环保无对外担保等情形，不会对创程环保正常生产经营造成影响。
（3）创程环保最近一年一期经审计的财务信息摘要
单位：万元
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（4）创程环保100%股权评估及作价情况
根据《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），厦门市国资委同意海翼集团将所持的创程环保100%股权协议转让给本公司。
根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2014）第MA003号），于评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值采用资产基础法评估，评估结果为82,372.78万元。
根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
根据《资产评估报告》、《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）及《协议转让批复》（厦国资产（2014）222号），并经公司与海翼集团协商，公司收购创程环保100%股权的交易价格最终确定为89,000万元。
2、创程环保长期股权投资的基本情况
创程环保的长期股权投资的基本情况如下(此处系说明创程环保主要持股公司情况)：
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（1）金龙联合公司
金龙联合公司成立于1988年12月3日，法定代表人谷涛，注册资本768,000,000元，注册地址为厦门市市集美区金龙路9号，经营范围为组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。本公司、创程环保和创兴国际有限公司分别持有金龙联合公司51%、24%和25%的股权。
2012年及2013年，金龙联合公司的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
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2012年及2013年，金龙联合公司主要产品销量如下：
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（2）江申车架
江申车架成立于2006年3月3日，法定代表人陈筠，注册资本96,000,000元，注册地址为厦门市集美区灌口镇金龙路699号，经营范围为生产、销售汽车车架及汽车零部件、相关的模夹具。创程环保和香港江申投资有限公司分别持有江申车架50%的股权。
2012年及2013年，江申车架的财务情况（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
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2012年及2013年，江申车架主要产品客车车架的销量情况如下：
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（四）关于收购资产定价合理性的讨论与分析
本次交易标的股权的转让价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定。相关资产评估报告已于2014年6月30日经厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）核准。
1、收购创程环保100%股权的评估结果
创程环保100%股权按照资产基础法的评估结果详见下表：
评估基准日：2013年12月31日
单位：万元
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如上表所示，创程环保总资产评估增值29,477.25万元，增值率为55.71%；净资产评估增值29,477.25万元，增值率为55.73%，考虑苏州金龙土地期后评估值调整事宜，则评估值为88,999.52万元，增幅68.26%。增值原因是创程环保的主要资产为长期股权投资，本次评估对长期股权投资单位进行了整体评估，由于金龙联合公司和江申车架资产整体评估增值，长期投资按股权比例计算后总体增值。
2、资产评估报告特别事项说明
根据《资产评估报告》，双方确认标的股权在评估基准日的评估值为82,372.78万元，同时根据《资产评估报告》特别事项说明，在本次评估基准日（2013年12月31日）之后、评估报告出具日之前，根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布的《园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知》（苏园管〔2013〕67号），列入本次评估范围的苏州金龙所处苏州工业园区的工业用途土地基准地价从2014年1月1日起大幅度上涨。如苏州金龙持有的土地使用权按此通知规定进行修正、计算，则苏州金龙的股东全部权益价值评估值将增加46,019万元，按照持股比例测算，标的公司股权评估价值将增加6,626.74万元至88,999.52万元。
3、厦门市国资委关于本次股权转让的相关批复
根据厦门市国资委出具的《资产评估项目核准意见》（厦国资产（2014）221号）,经采用资产基础法评估，在评估基准日2013年12月31日，创程环保股东全部权益价值（净资产）评估值为82,372.78万元，此外，评估报告特别事项说明揭示了本次基准日之后，评估报告出具日之前有关苏州园区工业用途土地基准地价调整将导致创程环保股东全部权益价值增加6,626.74万元。
4、董事会意见
（1）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中兴评估，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中兴评估及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中兴评估出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中兴评估采用资产基础法进行评估，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（4）关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，由于苏州金龙（创程环保间接持股公司）所处苏州工业园区工业用途土地基准地价在评估基准日后、评估报告出具日前大幅度上涨，对标的股权评估价值有较大影响，经交易双方协商一致，并经厦门市人民政府国有资产管理委员会批准，最终的交易作价在评估报告的基础上进行了相应调增，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
（五）本次收购对本公司未来发展的重要意义
通过本次收购，将显著加强公司的核心竞争能力，主要体现在以下两方面：一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合公司为金龙汽车的核心控股企业，本次收购完成后，金龙汽车将直接和间接持有金龙联合公司75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合公司的控股地位，优化金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架将有利于进一步整合金龙汽车配套资源，提高公司零部件自制率，巩固公司的竞争地位。二是有利于本公司提升盈利能力。金龙联合公司和江申车架均具有良好的经营业绩，本次收购有助于提升公司的整体竞争力以及盈利能力。
二、 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目
（一）项目概况
本项目的实施主体为金龙联合公司，本公司募集资金到位后，将通过委托贷款的方式将1.77亿元资金投入金龙联合公司。该项目主要用于提升金龙联合公司节能与新能源客车的生产能力及零部件制造能力，建成投产后将使金龙联合公司新增以节能与新能源客车为主的城市公交、公路客运、特种客车等各类客车年总生产能力6,000辆。
（二）项目建设的必要性和市场前景分析
国务院2012年颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划》草案指出，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，要大力推广普及节能汽车，建立完善的汽车节能管理制度，促进混合动力等各类先进节能技术的研发和应用，加快推广普及节能汽车。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。因此，未来5-10年，我国将迎来新能源汽车的高速发展期。
而在公司主要业务所处的客车市场，国家有关部门相继颁布的新能源规划及政策中提出，要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车，以应对能源短缺和环境保护带来的挑战。“十二五”期间，预计客车市场总需求约为143万辆（比“十一五”增长67.25%），年均约28.6万辆。而新能源客车在整体客车市场的份额将快速增长，具有广阔的市场前景。
金龙联合公司的节能与新能源汽车关键零部件产业化项目拟新增节能与新能源客车总生产能力6,000辆，主要用于城市公交、公路客运、特种客车等各类客车，该项目投入为公司布局新能源客车领域奠定基础，项目市场前景广阔。
（三）项目投资概算
本项目总投资19,715万元，其中新增固定资产投资19,715万元，项目拟使用募集资金17,715万元，项目的投资概算如下：
单位： 万元
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（四）经济效益分析
根据机械工业第一设计研究院出具的项目可行性研究报告，本项目税前投资回收期7.11年，税前项目投资内部收益率为26.91%，经济评价可行。
（五）项目涉及报批事项情况
2013年10月28日，本项目在厦门市经济发展局完成了节能审查登记备案。
2013年12月20日，厦门市环境保护局集美分局以厦环集批【2013】163号文件对本项目环境影响报告书进行了批复，确认该项目符合环境功能区划、厦门市集美区用地规划及相关产业政策，同意项目建设。
2014年3月14日，厦门市集美区发展和改革局以集发展核准（2014）4号文件对本项目进行了核准，同意项目建设。
本次募集资金投资该项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
三、 补充流动资金项目
（一）项目基本情况
为优化财务结构、降低财务风险、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次非公开发行募集资金中的2.33亿元用于补充公司流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
1、改善公司资本结构，增强抵御财务风险的能力
公司一直致力于客车生产销售，不断积极开拓市场和保持技术创新，实现了经营质量与企业规模的稳步发展。伴随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求也逐渐增加，资产负债率也逐年提高，截至2014年3月31日，金龙汽车合并报表口径下资产负债率约为72.74%，高于同行业可比上市公司相同指标的平均值，公司合并口径下流动比率和速动比率也均低于主要竞争对手水平。
公司财务杠杆已达到较高水平，一定程度上降低了公司的财务安全和抗风险能力，不利于公司经营业绩的改善。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越来越大，而目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金，发行人资产总额与净资产均得以较快增加，资本实力进一步提升，这将降低发行人的资产负债水平，有效缓解发行人业务发展带来的资金压力，促进公司发展。
2、自有资金无法满足业务规模扩张和产品开发所带来的资金缺口
截至2014年3月31日，公司合并口径下的货币资金约21.63亿元，应收账款及应收票据合计约为69.40亿元，与此同时，应付账款及应付票据约89.49亿元，公司流动负债压力较大。同时，鉴于客车制造的行业特点以及长期以来形成的产供销关系，公司的应收账款回款周期一般长于应付账款的付款时限，进而促使公司不得不保持一定的货币资金以满足支付采购货款以及日常运营的资金需要。因此，公司账面的货币资金基本用于满足采购货款和日常经营管理的资金需求，进而导致公司的业务规模扩张和产品开发均面临着较大的资金缺口。通过本次非公发行募集现金能够补充公司流动资金，并为公司未来的经营发展提供有力的资本支持。
第三节 本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
一、 对公司经营管理的影响
（一）有利于提升公司核心竞争力
募集资金投资项目实施后，公司将增强对核心子公司控制力，有利于优化公司内部资源配置。募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产能力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
（二）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位
本次非公开发行将有效提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投产，将进一步扩大公司的经营规模并完善产业链，巩固公司在新能源汽车领域的领先地位。
二、 对公司财务状况的影响
（一）降低公司资产负债率，增强抵御财务风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）增加利润增长点，提升公司盈利能力
本次非公开发行股票收购股份涉及的金龙联合公司以及江申车架有着良好的盈利能力，同时其他募集资金投资项目建成和投产后，公司的营业收入有望进一步提升，也为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
| 公司、本公司、发行人、金龙汽车 | 指 | 厦门金龙汽车集团股份有限公司 |
| 金龙联合公司 | 指 | 厦门金龙联合汽车工业有限公司 |
| 海翼集团 | 指 | 厦门海翼集团有限公司 |
| 江申车架 | 指 | 厦门金龙江申车架有限公司 |
| 创程环保、标的股权、标的企业 | 指 | 海翼集团之全资子公司厦门创程环保科技有限公司，创程环保持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权 |
| 苏州金龙 | 指 | 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的金龙汽车人民币普通股 |
| 本次非公开发行 | 指 | 金龙汽车通过非公开方式，向发行对象发行A股股票的行为 |
| 股权转让协议 | 指 | 厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议 |
| 股权转让之补充协议 | 指 | 厦门海翼集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司关于厦门创程环保科技有限公司的股权转让协议之补充协议 |
| 资产评估报告 | 指 | 厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 |
| 《资产评估项目核准意见》 | 指 | 《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门海翼集团有限公司拟股权转让所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估项目的核准意见》（厦国资产（2014）221号） |
| 《协议转让批复》 | 指 | 《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让厦门创程环保科技有限公司100%股权相关事项的批复》（厦国资产（2014）222号） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （亿元） | 拟使用募集资金 （亿元） |
| 1 | 收购创程环保100%股权 | 8.90 | 8.90 |
| 2 | 节能与新能源汽车关键零部件产业化项目 | 1.97 | 1.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 2.33 | 2.33 |
| 合计 | 13.20 | 13.00 |
| 投资单位 | 投资类型 | 持股比例 |
| 金龙联合公司 | 参股 | 24% |
| 江申车架 | 合营 | 50% |
| 资产负债表项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2012年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 52,907.95 | 9.78 |
| 总负债 | 12.42 | 0.43 |
| 所有者权益 | 52,895.53 | 9.35 |
| 利润表项目 | 2013年度 （经审计） | 2012年度 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 7.29 | 3.84 |
| 现金流量表项目 | 2013年度 （经审计） | 2012年度 （经审计） |
| 经营活动现金流量净额 | 1.23 | -4.80 |
| 投资活动现金流量净额 | -28,570 | 4.31 |
| 筹资活动现金流量净额 | 28,570 | 0 |
| 项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2012年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,141,666.94 | 1,029,831.75 |
| 总负债 | 899,069.20 | 813,046.02 |
| 归属母公司所有者权益 | 198,169.43 | 177,545.54 |
| 2013年度 （经审计） | 2012年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,561,577.92 | 1,477,251.92 |
| 归属母公司所有者净利润 | 25,096.07 | 28,344.13 |
| 2013年 | 2012年 | |
| 客车销量（辆） | 32,824 | 28,586 |
| 大中型客车销量（辆） | 16,423 | 15,422 |
| 项目 | 2013年12月31日 （经审计） | 2012年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 29,508.47 | 27,097.51 |
| 总负债 | 18,859.93 | 10,008.66 |
| 归属母公司所有者权益 | 10,648.53 | 17,088.86 |
| 2013年 （经审计） | 2012年 （经审计） | |
| 营业收入 | 20,974.61 | 16,726.13 |
| 归属母公司所有者净利润 | 2,276.11 | 2,361.35 |
| 2013年 | 2012年 | |
| 销售车架数量（台） | 11,933 | 11,513 |
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 23.02 | 23.02 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 52,884.93 | 82,362.18 | 29,477.25 | 55.74 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 52,884.93 | 82,362.18 | 29,477.25 | 55.74 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | - | - | - | |
| 6 | 在建工程 | - | - | - | |
| 7 | 无形资产 | - | - | - | |
| 8 | 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 9 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 10 | 资产总计 | 52,907.95 | 82,385.20 | 29,477.25 | 55.71 |
| 11 | 流动负债 | 12.42 | 12.42 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 13 | 负债总计 | 12.42 | 12.42 | - | - |
| 14 | 净资产(股东全部权益) | 52,895.53 | 82,372.78 | 29,477.25 | 55.73 |
| 序号 | 项目 | 金额 | 比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 10,787 | 54.71% |
| 2 | 安装工程费 | 1,501 | 7.61% |
| 3 | 设备购置及安装费 | 3,692 | 18.73% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 3,735 | 18.94% |
| 合计 | 19,715 | 100% | |