证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2014-031

青海华鼎实业股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第五届董事会于2014年6月20日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知，会议于2014年6月30日在苏州江源精密机械有限公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会通过对公司情况的自查，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠回避表决，由5名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

2、发行数量

本次发行不超过20,200万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

3、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

4、发行对象和认购方式

本次发行对象及股份认购情况如下：

序号	发行对象名称	认购股份数量 上限（万股）	认购资金额 上限（万元）
1	青海机电国有控股有限公司	1,800	9,702
2	青海溢峰科技投资有限公司	1,800	9,702
3	财通基金管理有限公司	1,800	9,702
4	兴业全球基金管理有限公司	3,700	19,943
5	上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）	3,700	19,943
6	北京千石创富资本管理有限公司	3,700	19,943
7	深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）	3,700	19,943
合计		20,200	108,878

上述发行对象已分别与公司签署附条件生效的股份认购协议，各发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.39元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对该发行价格作相应调整）。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

6、本次非公开发行股票的锁定期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让、不得上市流通。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

7、募集资金数额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,878万元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款及补充流动资金。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

9、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》。

公司拟向青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司相应编制了《青海华鼎实业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案涉及关联交易，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠回避表决，由5名非关联董事进行表决。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

根据本次非公开发行股票的方案，公司编制了《青海华鼎实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，报告的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议并涉及关联交易事项的议案》。

根据本次非公开发行股票的方案，公司与青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量上限分别1800万股、1800万股、3700万股，认购金额上限分别为9,702万元、9,702万元、19,943万元。 由于青海机电国有控股有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的控股股东，青海溢峰科技投资有限公司是公司第一大股东青海重型机床有限责任公司的第二大股东，青海溢峰科技投资有限公司对青海重型机床有限责任公司的重大决策有重大影响力。青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司和上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）在签订《附条件生效的股份认购协议》时同意将在本次发行中认购青海华鼎的股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予受托人青海重型机床有限责任公司行使。委托人确认受托人青海重型机床有限责任公司可随其意愿自由行使该等股东权利。以上三名认购对象均为本公司的关联方，其分别认购本次发行股份的交易构成关联交易事项。详细内容见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《青海华鼎重大关联交易公告》（公告编号：临2014-032）。

本议案涉及关联交易，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠回避表决，由5名非关联董事进行表决。

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了《青海华鼎实业股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可声明并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与其他特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行股票的方案，公司与财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。其主要内容为：

1、认购价格

本次发行价格为5.39 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

2、发行对象认购公司本次非公开发行股票的数量与金额分别为：

序号	发行对象名称	认购股份数量 上限（万股）	认购资金额 上限（万元）
1	财通基金管理有限公司	1,800	9,702
2	兴业全球基金管理有限公司	3,700	19,943
3	北京千石创富资本管理有限公司	3,700	19,943
4	深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）	3,700	19,943

上述四名发行对象认购本次非公开发行股票全部以现金方式认购。

3、支付时间及支付方式: 本次发行获得中国证监会核准且收到公司发出的认股款缴纳通知）之日起3个工作日内，发行对象以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

4、限售期

发行对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

5、滚存未分配利润

自本次非公开发行结束之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。

6、违约责任

一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

7、协议的生效条件

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次发行经公司董事会批准；

（2）本次发行经青海省国资委批准；

（3）本次发行经公司股东大会批准；

（4）本次发行经中国证监会核准。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意对议案中章程修改的内容。

1、将公司章程第五条修改为：“第五条 公司住所：青海省西宁市城北区经二路北段24号。邮政编码：810028”

2、将公司章程第十八条修改为：“第十八条 公司发起人为青海重型机床厂、广东万鼎企业集团有限公司、番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机床厂、唐山重型机床厂。”

3、将公司章程第十九条修改为：“第十九条 公司的股份总数为23,685万股，公司的股本结构为：普通股23,685万股。”

4、将公司章程第七十八条修改为：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

5、将公司章程第一百五十四条修改为：“第一百五十四条 公司执行如下利润分配政策：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔

在符合利润分配政策的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）利润分配的条件

1、现金分配的条件及比例

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司年度内无重大投资（指投资金额占本公司最近一个会计年度经审计的净资产总额10%以上的投资）计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采用现金方式分配股利。

在满足现金分红的条件下，现金分红在利润分配中所占比例不得低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

2、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的条件

在确保足够现金分配与公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。”

6、将公司章程第一百五十五条修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策的决策机制和程序：

（一）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表独立意见并经全体独立董事过半数通过后，提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策程序过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事对利润分配预案的意见，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。

（三）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）利润分配政策的调整机制与程序

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整分红政策和股东回报规划的，应以保护股东权益特别是中小股东的权益为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及本章程的相关规定，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2014年-2016年）

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定《公司未来三年分红规划（2014 年—2016 年）》。

独立董事对制定的《公司未来三年分红规划（2014 年—2016 年）》发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格。

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合同；

3、授权办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、决定聘请保荐机构等中介机构；

5、根据实际情况决定本次非公开发行股票的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

6、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

7、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

8、办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

9、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜。

同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

（下转B12版）