证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-017

上海广电电气（集团）股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次临时董事会”）于2014年7月2日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：5名董事以通讯表决方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次临时董事会已于2014年6月27日提前5天书面通知各位董事。本次临时董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：

1、审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》。

同意公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案，向92名激励对象授予合计为1,768,000股的股票期权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

详见同日公司公告的2014-019，《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》。

2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》。

为保证公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日/授权日。

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行调整。

3）授权董事会向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜。

8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股票期权激励计划等。

9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议。

11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》。

根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，因公司实施了2013年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变化，同意对第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整，第一期激励计划授予方案涉及的行权价格调整为3.72元，第一期激励计划授予方案涉及的股票期权数量调整为1,441,500股，激励对象调整为69名。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超发表明确同意的独立意见。

详见同日公司公告的2014-020，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的公告》。

4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

详见同日公司公告的2014-021，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》。

5、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

详见同日公司公告的2014-021，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》。

6、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

定于2014年7月18日（周五）以现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见同日公司公告的2014-022，《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

独立董事关于第三届董事会第二次会议有关议案的独立意见

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一四年七月三日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-018

上海广电电气（集团）股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次临时监事会”）于2014年7月2日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次临时监事会已于2014年6月27日提前5天书面通知各位监事。本次临时监事会由监事会主席朱光明先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：

1、审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》。

同意公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案，向92名激励对象授予合计为1,768,000股的股票期权。

监事会认为：

《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本期股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本期股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司监事会

二○一四年七月三日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-019

上海广电电气（集团）股份有限公司

股票期权激励计划第二期

激励计划授予方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划的决策程序、批准情况

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“本公司”或“公司”）于2013年3月1日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并于2013年4月2日获得中国证监会对该草案备案无异议的通知。

2013年4月26日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，公司股票期权激励计划已获准实施。

根据《股票期权激励计划》规定，公司股东大会批准《股票期权激励计划》后，各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。

二、第二期股票期权激励计划的具体情况

《股票期权激励计划》拟向激励对象授予不超过800万份股票期权，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予的股票期权数量不超过200万股、240万股和360万股。

2014年6月26日，上海广电电气（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过《股票期权激励计划第二期（2014年）实施之初步评估报告》，同意提请公司董事会审议。

以《股票期权激励计划第二期（2014年）实施之初步评估报告》为基础，董事会决定股票期权激励计划第二期激励计划拟授予的激励对象为92名，拟授予的股票期权数量合计为1,768,000股（不超过240万股），占公司总股本932,580,000股的0.19%。本期股权激励计划的激励对象范围主要为公司中层员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员及其他经营目标确定的主要参与者。第二期股权激励计划的激励对象选择与《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）密切相关，员工的年度考核结果与其获授期权数量及比例紧密挂钩。

三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

《股票期权激励计划》拟以2012年、2013年和2014年三个会计年度为考核期分年度进行考核评估。公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。

薪酬与考核委员会将初步评估报告提交董事会，董事会于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否，并结合《考核管理办法》的考核结果确定授予对象具体名单、授予数量及授予价格，并申请提交股东大会审议通过。

若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。

公司发生以下任一情形，当期不得进行期权授予：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生以下任一情形，当期不得获授股票期权：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

鉴于公司和第二期激励计划的激励对象均未出现上述情况，且根据薪酬与考核委员会提交的《股票期权激励计划第二期（2014年）实施之初步评估报告》，经董事会审议，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件成就，股票期权激励计划第二期激励计划拟授予股票期权的数量合计为1,768,000股，激励对象为92名。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和行权期

（一）授予日

自股东大会审议通过第二期激励计划具体激励对象名单后30日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。

第二期激励计划授予日为股东大会审议通过第二期激励计划具体激励对象名单后30日内的某一交易日，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（二）等待期

指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，第二期激励计划等待期12个月。

（三）可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四）行权期

第二期激励计划授予的股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

■

激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的第二期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。

五、公司第二期激励计划授予对象、授予数量、行权价格和行权条件

1、第二期（2014年）激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为1,768,000股，占授予时公司股本总额的0.19%。

2、第二期（2014年）激励计划授予数量及授予对象如下：

■■

注：其中朱道国、刘伟伟因到职时间较晚而未参与2013年度考评，但因其岗位属重要岗位，经董事会批准作为激励对象。

3、第二期激励计划的行权价格及行权价格的确定方法

（1）第二期激励计划授予的股票期权的行权价格

第二期激励计划授予的股票期权的行权价格为3.61元。

（2）第二期激励计划授予的股票期权的行权价格的确定方法

第二期激励计划授予的股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：

（i）董事会批准股票期权第二期激励计划授予名单的公告日前1个交易日的公司股票收盘价，该价格为3.60元；

（ii）董事会批准股票期权第二期激励计划授予名单公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价，该价格为3.61元。

据此，第二期激励计划授予的股票期权的行权价格为3.61元。期权价格未来的调整参照《股票期权激励计划》规定执行。

4、股票期权的行权条件

（1）行权安排符合如下要求：

第二期授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如下表所示：

■

激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的各期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。

（2）行权条件

第二期激励计划行权条件为：第二期股票期权行权期内，公司发布可行权公告之签署日前5个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的115%，且以上交易日不得为下列区间：

（i）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（ii）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（iii）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（iv）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

（v）该期行权期满前15个工作日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）广电电气未发生以下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（iii）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（iv）中国证监会认定的其他情形。

（4）激励对象未发生以下任一情形：

（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（iii）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

六、第一期激励计划的股票期权激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司股权激励计划第二期激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

我们选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

■

其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，X为期权的行权价格， Rf为无风险收益率的连续复利率，T为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。

假设第二期激励计划授予的股票期权的授予日为2014年7月2日，以Black-Scholes期权定价模型进行预测算如下（待正式授予时重新测算）：

S 标的股票授予日价格：3.60元；（暂假设第二期激励计划授予的股票期权的授予日为2014年7月2日）

X 期权的行权价格：3.61元；

Rf 为无风险收益率的连续复利率，取值以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的2年存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年存款基准利率4.25%代替在第二行权期行权的股票期权的无风险收益率；

T  为期权的剩余存续期限：第一、二个行权期行权的股票期权的剩余存续期限分别为2、3年；

δ 为期权标的股票价格的波动率（暂取值为上市首日至董事会批准第二期激励计划授予名单公告前一工作日股票价格年化波动率）：31.76%。

计算股票期权的理论价值如下：

■

根据上述定价模型得到1,768,000份期权的理论价值总额为151.16万元。

假设第二期激励计划授予的股票期权的授予日为2014年7月2日，期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行分摊，则2014年-2016年本期授予的股票期权成本摊销情况见下表（待正式授予时重新对期权成本进行分摊）：

■

七、独立董事关于公司第二期股票期权激励计划授予方案事项发表的意见

公司独立董事吴胜波、夏立军及朱洪超就公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》，发表独立意见如下：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施股票期权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司本期股票期权激励计划授予方案的激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股本期股票期权激励计划授予方案的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本期股票期权激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司本期股票期权激励计划授予方案不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》及第三届董事会第二次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本期股票期权激励计划授予方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意将《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》等相关议案提交股东大会审议。

八、监事会关于激励对象名单的核实情况

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第 二期激励计划授予方案的议案》，经对第二期激励计划授予方案所确定的激励对象名单和数量进行核查后认为：

《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本期股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本期股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

九、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师发表意见认为：第二期股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定；就本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，第二期股权激励计划需经公司股东大会特别决议批准后方可生效实施；公司已就第二期股权激励计划履行了现阶段必需履行的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

十、其他说明

本期股票期权激励计划授予方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司将按《股票期权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十一、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、第三届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关议案的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一四年七月三日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-020

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于对公司股票期权激励计划

第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行

调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的决策及实施情况

2013年6月17日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》并提交股东大会审议通过，本次会议确定了公司股票期权激励计划第一期激励计划，激励对象为79名，授予股票期权数量合计为1,627,500股，行权价格为3.77元。

2013年7月4日，公司2103年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》 ，董事会被授权确定股票期权授予日、向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

2013年7月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意将2013年7月19日确定为公司股票期权激励计划第一期激励计划股票期权的授予日。

公司已于2013年7月19日向激励对象发出《第一期股票期权激励计划授予通知书》，并于2013年7月22日至2013年7月24日的三个工作日进行了第一期股票期权激励计划的授予工作。截至2013年7月24日，第一期股票期权授予已完成，79名激励对象中，彭宇飞1人因劳动合同到期不续签而放弃接受本期股票期权，其余78名激励对象均书面确认接受公司授予的本期股票期权，合计授予股票期权数量为1,612,500股。

二、调整事由及具体情况

现因公司实施了2013年度利润分配以及部分激励对象个人情况发生了变化，拟对第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整。具体调整情况如下：

1、行权价格的调整

公司2013年度利润分配方案已经2014年4月30日召开的2013年度股东大会审议通过，本次利润分配以公司总股本93,258万股为基数，每股派发现金0.05元（含税），共计派发现金4,662.90万元。该分配方案已于2014年5月实施完毕。

根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息涉及行权价格的调整方法为：P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。因此，第一期激励计划授予方案涉及的行权价格将调整为3.72元。

2、股票期权数量的调整

截至目前，部分激励对象个人情况发生了变化：张强和翁焕平已成为第三届监事会监事，王昊因个人原因已声明放弃所授予的期权，孙剑平、郑冲、黄建香、刘涛、郑星钢、吴海涛等6名激励对象已离职。

根据《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》的规定，当激励对象发生（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员、（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订、（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）等情况时，经公司董事会批准，取消激励对象已获授但尚未行使的股票期权。

因此，第一期激励计划授予方案涉及的股票期权数量将调整为1,441,500股，激励对象将调整为69名。

三、调整公司股票期权激励计划第一期行权价格和股票期权数量对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对调整公司股票期权激励计划第一期行权价格和股票期权数量发表的意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》，经核查，我们认为：本次对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》中关于行权价格和股票期权数量调整的规定。因此，我们同意董事会对行权价格和股票期权数量进行调整。

五、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师发表意见认为：第一期股权激励计划涉及的行权价格和股票期权数量调整事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性法律文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第二次会议有关议案的独立意见

2、国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划之法律意见书。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一四年七月三日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-021

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司于2014年7月2日召开了第三届董事会第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》作如下修订：

1、《公司章程》修订条款对照

■

2、《股东大会议事规则》修订条款对照

■

上述修订，尚需经股东大会批准。批准修订后的《公司章程》，经上海市工商行政管理局备案之日起生效。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一四年七月三日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-022

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年7月18日（周五）

●股权登记日：2014年7月11日（周五）

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间：现场会议于2014年7月18日（周五）13:30召开。网络投票的起止日期和时间为2014年7月18日（周五）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票（上海证券交易所交易系统）与征集投票权投票相结合的方式。独立董事将向所有股东征集委托投票权，详见公司公告2014-023号，《上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

5、现场会议地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼报告厅

二、会议审议事项

1、《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》

1.01 第二期激励对象名单及分配比例

1.02 第二期授予的股票期权数量

1.03 第二期股票期权的行权价格

2、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》

3、《关于修订<公司章程>的议案》

4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

以上议案，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关内容已与本次股东大会通知同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露，详见《上海广电电气（集团）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》、《上海广电电气（集团）股份有限公司关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的公告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的公告》等。其中：第1-3项议案需以特别决议通过，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年7月11日（周五），于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：拟出席公司2014年第一次临时股东大会现场会议的股东请于2014年7月17日（周四）或之前办理登记手续。

（二）登记地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼董事会办公室。

（三）登记手续：

法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2014年第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2014年第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2014年第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

联系人：宗冬青、赵永祥

电话：021-67101661、021-37531465

传真：021-67101890

邮编：201401

（二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一四年七月三日

附件1:

授权委托书

上海广电电气（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年7月18日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会现场会议，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

股东登记回执

截至2014年7月11日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司/个人持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票___________股，我公司/个人拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议。

■

股东签名（盖章）：________________

日期：2014年____月____日

附件3：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年7月18日（周五）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年7月11日（周五）A股收市后，持有本公司A股（股票代码601616）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2014-023

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司章程》等有关规定，为提高中小股东参与公司股东大会的投票程度，维护中小股东权益，上海广电电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事吴胜波先生受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2014年7月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吴胜波作为征集人，根据其他独立董事的委托，就2014年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：上海广电电气（集团）股份有限公司

股票简称：广电电气

股票代码：601616

公司法定代表人：赵淑文

公司董事会秘书：马小丰

公司联系地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

公司邮政编码：201401

公司电话：021-67101666

公司传真：021-67101890

公司互联网网址：www.sgeg.cn

公司电子信箱：office@csge.com

2、征集事项

由征集人向上海广电电气（集团）股份有限公司全体股东征集公司2014年第一次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权。具体议案内容请参见公司2014年7月3日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

3、本委托投票权征集报告书签署日期

2014年7月2日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司公告2014-022号，《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴胜波先生，基本情况如下：

吴胜波：男，美国国籍，公司现任独立董事。在欧司朗集团公司工作，任欧司朗亚太区总裁。曾兼任中美能源合作协议工业能源分会主席，现被聘为广东省佛山市人民政府顾问。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2014年7月2日召开的第三届董事会第二次会议，并且对要提交公司2014年第一次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截止2014年7月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集时间：自2014年7月15日至2014年7月17日（上午9:00-12:00，下午1:00-5:00）。

3、征集方式：采用无偿、自愿、公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

1）按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

2）签署授权委托书并备齐如下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内（即自2014年7月15日至2014年7月17日，上午9:00-12:00，下午1:00-5:00）将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达本报告书指定地址。采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市奉贤区环城东路123弄1号

收件人：上海广电电气（集团）股份有限公司董事会办公室

电话：021-67101661、37531465

传真：021-67101890

邮政编码：201401

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。如股东亲自或委托代理人出席会议并投票，或参与网络投票的，则股东签署的授权委托书自动终止，征集人不代表该股东投票表决。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3）股东应在提交的授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。对同一征集事项选择二项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，该征集事项的投票指示按投弃权票处理。

9、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：吴胜波

二〇一四年七月三日

附件:

独立董事征集投票权授权委托书

声明：本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《上海广电电气（集团）股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海广电电气（集团）股份有限公司独立董事吴胜波先生作为本人/本公司的代理人出席上海广电电气（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在本授权委托书中明确其对每一征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选其一项。对同一征集事项选择二项或以上，或对任何一项征集事项未做任何投票指示的，该征集事项的投票指示按投弃权票处理。

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第二次会议有关议案的独立意见

作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

1、关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案

《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》及相关材料已经中国证券监督管理委员会备案无异议，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。根据该计划，现提出《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》（以下简称“公司本期股票期权激励计划授予方案”）。经核查，我们认为：

1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施股票期权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2）公司本期股票期权激励计划授予方案的激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3）公司股本期股票期权激励计划授予方案的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本期股票期权激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4）公司本期股票期权激励计划授予方案不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》及第三届董事会第二次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本期股票期权激励计划授予方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意将《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案》等相关议案提交股东大会审议。

2、关于对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行调整的议案

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》，经核查，我们认为：本次对公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案涉及的行权价格和股票期权数量进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及公司《股票期权激励计划》中关于行权价格和股票期权数量调整的规定。因此，我们同意董事会对行权价格和股票期权数量进行调整。

独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超

二○一四年七月二日