第三届董事会第十九次会议决议的公告
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-068
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2014年6月27日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年7月1日上午10：00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事5名，其中独立董事杨国志先生以通讯方式参加表决；董事殷建锋先生因出差委托董事叶琼先生行使表决权，董事王永彬先生因出差委托董事张爱华先生行使表决权，独立董事曾石泉先生因出差委托独立董事郭建林先生行使表决权，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决和通讯表决的方式做出如下决议，现公告如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的议案》。
同意公司以人民币20,700.00万元收购北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100%股权。
为保障本次股权收购事项的顺利进行，授权公司管理层在既定交易对方、交易标的、交易总价及其支付方式、支付进度等关键性条款保持不变的前提下与交易对方签订相关的股权转让协议及补充协议（如需），以及办理股权收购的其他相关事宜。
该议案内容请参见公司：《关于收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的公告》。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第一副董事长、第二副董事长的议案》。
根据公司章程规定和公司发展需要，选举王永彬先生为公司第三届董事会第一副董事长、殷建锋先生为第二副董事长，任期至第三届董事任期届满为止。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2014年7月2日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-069
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）相关风险提示
1、整合风险
本次交易完成后，精麦通公司将成为公司全资子公司。公司和精麦通公司将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但标的公司主营业务与公司一直以来的主营业务存在一定差别，能否整合好相关资源，实现互补性和协同性，具有不确定性。
2、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
本次收购精麦通公司股权，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，随着移动互联网行业的快速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性，可能会影响标的公司预期业绩的实现。
3、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后公司将会确认的商誉金额约1.7亿元，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、标的公司历史盈利记录较短的风险
精麦通公司实际成立于2011年，于2012年正式开展移动游戏的开发及运营，于2013年才实现盈利，存在历史盈利记录较短的风险。
5、本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险
本次收购以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟盈利预测审核报告》对精麦通公司2014年净利润的预测值2,300.00万元人民币为基准，支付对价为9倍PE。本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力，未来业绩增长速度较快，且标的公司具备优秀的游戏开发运营人才，上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
6、标的公司目前实现的利润和预计利润相差较大的风险
精麦通公司（模拟合并口径）2013年度实现的净利润为306.22万元，2014年1-4月已实现的净利润为511.76万元，与交易对方承诺的标的公司2014年度、2015年度、2016年度需实现的净利润相差较大，标的公司的盈利预测能否实现存在一定的不确定性。
7、标的公司实际控制人未履行出资义务的风险
经尽职调查，精麦通及其相关关联公司均为从注册中介收购的注册已无经营的“壳公司”，收购过程中并无履行实际出资义务，从而导致精麦通及相关关联公司净资产虚增，精麦通及其相关关联公司股东未履行出资义务合计约为2,500.00万元，虽然协议约定在收购完成之前由精麦通原股东完成上述款项的补足事宜，但仍面临因精麦通原股东经济实力不足而无法履行补足出资义务的风险。
8、标的公司实际控制人占用标的公司资金的风险
精麦通公司2013年度经审计净利润为306.22万元，根据尽职调查情况，精麦通实际控制人2013年度未在公司领取相应工资收入，直接以借款形式占用公司资源，虽然审计调整已真实反映标的公司盈利能力，但精麦通实际控制人仍未归还除应发工资以外的公司资金，虽然交易双方已在协议中约定在收购完成之前由交易对方完成上述款项的补足事宜，但仍面临交易对方延迟履约导致公司经济利益受损的风险。
9、标的公司某些关联公司尚未纳入本次审计、评估范围的风险
交易对方持有精麦通无线（香港）有限公司的100%股权，该公司成立于2013年9月5日，注册资本港币10,000.00元，经营范围IT技术推广服务，应用软体服务，电脑系统服务互联网，软体发展。目前精麦通通过该公司与泰国运营商合作进行游戏发行并进行收入款项结算，已发行如Ocean Star海洋之星、德州扑克（泰文版）等游戏。经交易双方协商，该公司纳入本次收购范围。但精麦通无线（香港）有限公司未纳入本次审计评估范围，可能导致标的公司相关经营业绩未能完全涵盖的风险。
10、标的公司及相关关联公司股权变更尚未进行工商登记的风险
交易对方曹兴阁、秦征、刘科与相关关联公司名义股东已签有《股权代持协议》，其中王玉珍为秦征之母亲，韩冬云为曹兴阁之母亲，程武为刘科之配偶，孙立伟为公司员工，且根据曹兴阁、秦征、刘科与王玉珍、韩冬云签订的《股权转让协议》，王玉珍、韩冬云将其代为持有的全部精麦通股份无偿转让给曹兴阁、秦征、刘科，三人持股比例分别为40%、40%、20%，并且根据精麦通与其他关联公司股东签订的《股权转让协议》，其他相关关联公司全部股权转让给精麦通，但上述股权变更尚未进行工商登记。
（二）相关的应对措施
公司已充分意识到相关风险，并将在后续整合过程中做好相关的资源整合与协调，以保障本次收购完成后标的公司能够保持较强的竞争力与盈利能力；通过在协议中对付款方式、付款条件设置、业绩承诺与补偿、交易对方补足出资等条款的约定，尽量控制公司的相关风险；通过激励条款、竞业限制等措施，以保障标的公司骨干人员的积极性和稳定性，保障标的公司经营业绩目标的实现。
一、交易概述
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月12日与相关方签署了《关于北京精麦通无线信息服务有限公司的收购意向书》，就公司拟受让自然人曹兴阁、秦征、刘科实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公司（以下简称“精麦通”）及相关关联公司100%股权的事项达成了初步意向。公司于2014年5月14日披露了《关于签署收购意向书的公告》（公告编号：2014-057）。
根据精麦通及各关联公司各股东与曹兴阁、秦征、刘科签订的股权代持协议，精麦通的实际控制人为曹兴阁、秦征、刘科，实际持股比例分别为40%、40%、20%。另根据曹兴阁、秦征、刘科与王玉珍、韩冬云签订的《股权转让协议》，王玉珍、韩冬云将其代为持有的全部精麦通股份无偿转让给曹兴阁、秦征、刘科，三人持股比例分别为40%、40%、20%。根据精麦通与其他相关关联公司股东签订的《股权转让协议》，相关关联公司股权将全部无偿转让给精麦通，作为精麦通的全资子公司。精麦通正在对相关关联公司进行整合。
2014年7月1日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的议案》，同意公司以人民币20,700.00万元收购北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100%股权。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。涉及的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
曹兴阁：自然人，身份证号码：4113**********0018
秦 征：自然人，身份证号码：1101**********0416
刘 科：自然人，身份证号码：4206**********2036
2、交易对方与本公司无关联关系
三、交易标的的基本情况
本次股权收购的交易标的是北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100%股权。
1、标的公司的基本情况
（1）精麦通公司基本情况
公司名称：北京精麦通无线信息服务有限公司
住 所：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼908
法人代表：韩冬云
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：经济贸易资讯；投资资讯；投资管理；会议服务；技术推广服务；软件开发。
股权结构及实际控制关系：自然人王玉珍持股51%、自然人韩冬云49%。根据精麦通公司相关股权代持协议，精麦通的实际控制人为曹兴阁、秦征、刘科，实际持股比例分别为40%、40%、20%。
（2）精麦通整合的其他关联公司基本情况
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注：
1、精麦通整合的关联公司，上表中序号1至7的公司已于2014年5月14日在《关于签署收购意向书的公告》中披露。
2、在2014年5月14日披露《关于签署收购意向书的公告》后，为完整收购标的公司产业链，加强公司海外业务拓展能力，完善在东南亚市场的业务布局，交易双方协商后确定增加收购标的——精麦通无线（香港）有限公司（该公司由交易对方之一曹兴阁持有其100.00%股权），有关收购价款包括在本次收购总价中不再另行支付。精麦通无线（香港）有限公司未纳入本次审计评估范围。
（3）精麦通整合其他关联公司后的股权结构图
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注：1、截至目前，上述整合的股权转让工商变更尚未完成。
2、北京万讯飞天科技有限公司简称“万讯飞天”、北京乐游地带科技有限公司简称“乐游地带”、北京万斯曼科技有限公司简称“万斯曼”、北京兴致无限科技有限公司简称“兴致无限”、北京麦趣科技有限公司简称“麦趣科技”、北京征途创想科技有限公司简称“征途创想”、北京麦可道科技有限公司简称“麦可道”、精麦通无线（香港）有限公司简称“JMT HK”。
（4）财务审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2014]第11-00210号），精麦通（模拟合并口径）最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：精麦通无线（香港）有限公司未纳入本次审计范围。
具体的审计报告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
（5）评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号），截至评估基准日2014年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京精麦通无线信息服务有限公司股东全部权益价值的评估结果为25,226.00万元。
具体的评估报告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
（6）盈利预测审核情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第11-00160号），精麦通公司（模拟合并口径）2014年5-12月模拟盈利预测情况如下：
单位：万元
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具体的盈利预测审核报告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
2、标的公司的主营业务
标的公司主营业务为移动游戏的开发、发行与运营，目前主要包括网络游戏、单机游戏及周边产品的开发、发行推广、运营维护等。
截至目前，标的公司已公开发的具有代表性产品包括大兵小将OL（JAVA平台、Android平台）、金宝OL（JAVA平台、Android平台）、奇幻世界（Android平台）、女神斗地主（Android平台）、开心斗地主（Android平台）、三国格斗（Android平台）等。
四、交易价格及定价依据
本次股权转让价款以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号）为参考，经各方协商，确定本次收购以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第11-00160号）对精麦通公司2014年净利润的预测值2,300.00万元人民币为基准，支付对价为9倍PE，交易总价为人民币20,700.00万元。
五、拟签署的股权转让协议的主要内容
公司拟受让自然人曹兴阁、秦征、刘科实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100%的股权。公司拟与自然人曹兴阁、秦征、刘科签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、协议签署方：转让方为曹兴阁、秦征、刘科（统称“甲方”）；受让方为深圳键桥通讯技术股份有限公司（“乙方”）。
2、股权转让价款支付方式
（1）在甲方完成未来三年业绩考核的前提下，即2014-2016年的净利润复合增速达到30%，乙方将分为四期以现金支付，甲方利用乙方支付的现金，一个月内在二级市场购买等值税后价款的股票（所有股票需按照有关规定有至少1年的锁定期，从最后一批股票之日起一年内锁定）完成全额支付。
（2）乙方支付的收购价款分为四期：首期款、第二期款、第三期款和第四期款；金额分别为6,210.00万元、4,140.00万元、6,210.00万元、4,140.00万元；乙方每期以现金方式支付。甲方收到相关款项后在二级市场分别以约定的比例在一个月内购买乙方股票（股票代码：002316，键桥通讯），购买股票款乙方支付到共管的股票资金帐户上；如果甲方未能在约定的时间内按约定的比例购买上述股票，需要承担违约赔偿责任。
（3）首期股权转让款为交易总价的30%（计人民币6,210.00万元），乙方需在标的公司完成工商登记变更的22个工作日内支付到甲乙各方共管的股票资金帐户，甲方需于收到款项后一个月内在二级市场购买税后价款的等值金额股票，甲方三人分配比例为：曹兴阁、秦征、刘科分别持有40%、40%、20%；
（4）第二期股权转让款为交易总价的20%（计人民币4,140.00万元），乙方需在其（键桥通讯）2014年度报告发布后22个工作日内向甲方支付。第二期股权转让款的30%（计1,242.00万元）由乙方支付到甲方（三人）个人账户；第二期股权转让款的70%（计人民币2,898.00万元）由乙方支付到甲乙各方共管的股票资金帐户，甲方（三人）需于收到款项后一个月内在二级市场购买税后价款的等值金额股票。
（5）第三期股权转让款为交易总价的30%（计人民币6,210.00万元），乙方需在其（键桥通讯）2015年度报告发布后22个工作日内向甲方支付。第三期股权转让款的30%（计1,863.00万元）由乙方支付到甲方（三人）个人账户；第三期股权转让款的70%（计人民币4,347.00万元）由乙方支付到甲乙各方共管的股票资金帐户，甲方（三人）需于收到款项后一个月内在二级市场购买税后价款的等值金额股票。
（6）第四期股权转让款为交易总价的20%（计人民币4,140.00万元），乙方需在其（键桥通讯）2016年度报告发布后22个工作日内向甲方支付。第四期股权转让款的30%（计1,242.00万元）由乙方支付到甲方（三人）个人账户；第四期股权转让款的70%（计人民币2,898.00万元）由乙方支付到甲乙各方共管的股票资金帐户，甲方（三人）需于收到款项后一个月内在二级市场购买税后价款的等值金额股票。
3、股权转让的前提条件
各方确认，乙方在本协议项下的付款义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；且本协议报经标的公司原审批部门批准。
（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；甲方保证所提供标的公司的审计报告与评估报告真实、准确、完整，并对其承担法律责任。
（3）本协议签署之日至本次股权转让工商登记变更手续完成之日的期间（以下简称“过渡期内”），标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由乙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配。
（4）过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。
（5）标的公司按照本协议的相关条款修改补充公司合同、公司章程并经标的公司所有股东正式签署，本协议约定的标的公司经营目标和业绩承诺业经甲方以书面形式认可。
（6）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
（7）甲方履行应尽未尽出资义务，对标的公司及附属或关联公司以现金方式出资合计2,500.00万元，并由会计师事务所出具验资复核报告予以证实。
（8）甲方将附属或关联公司股权转让给标的公司，并完成工商登记变更手续，且将标的公司股权工商登记变更办理至乙方名下。
若本条的任何条件因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
4、股权转让变更登记手续
（1）甲、乙双方约定在本协议签署后立即办理本协议项下标的股权转让的有关具体事宜，并共同配合标的公司获得原审批部门的批准、办理标的股权、股东名册等工商登记变更手续。
（2）自股权转让工商登记变更至乙方名下之日起，其所对应的一切股东权利及义务转移至乙方（甲方未尽出资义务不随本次股权转让事项而转移）。
（3）甲、乙双方特别约定：2014年度标的公司所有税后净利润全部由乙方享有，在股权转让工商登记变更办理完毕前甲方保证标的公司不进行任何形式的利润分配。
（4）各方同意并保证，标的公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名。标的公司应在办理工商变更的同时办理董事变更手续。
5、业绩约定与补偿条款
（1）标的公司2014年预计净利润2,300.00万元人民币；2015年预计净利润2,990.00万元人民币；2016年预计净利润3,887.00万元人民币；年复合增长率达30%。净利润应扣除公司非经常性损益（以会计师事务所审计结果为准）以及通过收购、兼并新增利润部分。在目标管理期间，无论哪一年未完成任务，不能影响其他年度计划实施。
（2）如甲方未完成规定业绩，则乙方有权重新计算收购交易总价，计算方法为：
A、2014年实际业绩在（1,800.00~2,300.00）万元之间按8倍PE计算收购价，如果在(1,300.00~1,800.00)万元之间按7倍PE计算收购价。乙方根据重新计算的交易总价来支付首期款、第二期款、第三期款和第四期款。对于已经支付的金额甲方要将多支付金额退回给乙方。
B、2015年实际业绩在（2,490.00~2,990.00）万元之间按8倍PE计算收购价，如果在(1,990.00~2,490.00)万元之间按7倍PE计算收购价。并按新价格支付转让款
C、2016年实际业绩在（3,387.00~3,887.00）万元之间按8倍PE计算收购价，如果在(2,887.00~3,387.00)万元之间按7倍PE计算收购价。并按新价格支付转让款。
D、如果2014年低于1,300.00万元或2015年低于1,990.00万元或2016年低于2,887.00万元，无论哪一年出现此种情况，乙方可以终止合同，甲方必须全额退回已经支付的全款并加上10%利息。
（3）以2014年净利润为基数，三年复合增长率达到50%以上，PE则按12倍重新计算，并在三年后一次性补齐，但增加部分30%为现金，70%为在二级市场购买股票（锁定期为一年）。
（4）各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
由乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后下一年的4月30日之前，对标的公司本年度的经营财务状况进行审计，并向标的公司和全体股东出具相应的审计报告；审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。
六、股权收购的资金来源
本次股权收购所需的资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次收购精麦通公司股权，是实现公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，公司业务版图将扩展到移动互联网产业，进一步完善公司的综合布局。通过收购标的公司，未来也可与公司投资建设的柬埔寨全国通信信息网络项目相互结合，在柬埔寨境内提供移动互联网的相关产品和服务。
2、本次收购精麦通公司股权，将有利于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。
八、独立董事意见
为满足经营和业务发展需要，公司拟以人民币20,700.00万元收购北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100%的股权。
公司独立董事认为，上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意公司收购北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100%的股权。
九、其他事项
为保障本次股权收购事项的顺利进行，董事会授权公司管理层在既定交易对方、交易标的、交易总价及其支付方式、支付进度等关键性条款保持不变的前提下与交易对方签订相关的股权转让协议及补充协议（如需），以及办理股权收购的其他相关事宜。
十、备查文件：
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案发表的独立意见；
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟盈利预测审核报告》
5、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》；
6、东吴证券股份有限公司出具的《关于深圳键桥通讯技术股份有限公司收购北京精麦通无线信息服务有限公司100%股权之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2014年7月2日