股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2014-030

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于豁免控股股东承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）及中国证监会辽宁监管局相关文件精神，为了维护上市公司及中小股东的利益，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年6月16日召开了第一届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东承诺事项的议案》，关联董事李家巍回避表决；同日召开了第一届监事会第二十九次会议，全体监事一致同意该事项。同时本公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2014年6月30日，公司2013年度股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，会议审议并通过了《关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案》，关联股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）回避对该议案的表决。

  现将有关具体情况公告如下：

  一、控股股东承诺及履行情况

  2007年6月28日，出版集团与本公司签订了《避免同业竞争协议》，承诺不从事与本公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，为进一步避免在出版业务方面发生同业竞争的可能性，出版集团承诺，在政府部门批准且本公司决策程序通过的前提下，无条件同意本公司通过收购等方式将出版集团附属企业中从事出版业务的企业纳入本公司。

  本公司上市时，保留在出版集团的6家出版社（包括辽宁人民出版社、辽宁民族出版社、辽宁教育出版社、辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社）中，新闻出版总署给国务院的《关于辽宁出版传媒股份有限公司境内上市有关问题的情况报告》中初步同意除辽宁人民出版社和辽宁民族出版社之外的出版社，可以在条件成熟时通过增发或收购等方式并入本公司。本公司争取在上市以后半年内以增发或收购等方式将辽宁教育出版社、辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社并入本公司。

  承诺履行情况：

  2008 年6 月29 日，本公司以自有资金整体收购了出版集团所持有的辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公司的全部股权，有关详细情况已于2008 年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。

  目前，出版集团所属3家出版企业中，辽宁教育出版社、辽宁人民出版社、辽宁民族出版社尚未并入本公司。

  二、出版集团所属三家出版社的基本情况

  1．辽宁教育出版社主要从事业余教育类图书编辑、出版、发行等业务，注册资本、实收资本均为1,512万元。截至2013年12月31日，该社资产总额4,436万元，负债总额8,711万元，净资产-4,275万元，资产负债率196%。2013年度营业收入5,438万元，净利润173万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。

  2. 辽宁人民出版社主要从事图书编辑、出版、发行等业务，注册资本1,392.7万元，实收资本为3,977.8万元。截至2013年12月31日，该社资产总额5,978万元，负债总额6,138万元，净资产-160万元，资产负债率103%。2013年度营业收入3,149万元，净利润348万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。

  3. 辽宁民族出版社主要从事图书编辑、出版、发行等业务，注册资本、实收资本均为292万元。截至2013年12月31日，该社资产总额3,029万元，负债总额1,090万元，净资产1,939万元，资产负债率36%。2013年度营业收入1,631万元，净利润233万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。

  三、出版集团关于承诺事项的解决方案

  鉴于辽宁教育出版社严重资不抵债，财务状况较差，且无法预测彻底扭转局面的具体时间，在其状况未有实质改观前，如注入本公司将不利于维护本公司利益。出版集团提出对辽宁教育出版社并入本公司的承诺予以豁免。

  辽宁人民出版社、辽宁民族出版社资产及财务状况较差，盈利能力较低，存在较大数额的未决诉讼及或有负债。既无法预测彻底扭转局面的时间，更无法预测局面扭转后获得政府部门批准上市的时间。本着维护上市公司权益的根本原则，鉴于目前该两家出版社尚不具备并入本公司的条件，出版集团提出对该两家出版社在获得政府有关部门批准后并入本公司的承诺予以豁免。

  出版集团将严格按照与本公司的有关协议约定，规范出版集团所属上述三家出版社的经营行为，避免与本公司产生同业竞争，切实保障本公司权益。

  2014年6月30日，公司2013年度股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议并通过了《关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案》，关联股东出版集团回避对该议案的表决。

  四、豁免承诺事项对公司的影响

  目前本公司旗下已拥有6家出版社，产业链及出版门类较完整。本次豁免控股股东履行上述承诺，符合公司整体利益，不会影响公司业务的独立性，不会对公司的主营业务发展和未来经营业绩带来不利影响。

  特此公告。

  北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月2日