青海华鼎实业股份有限公司<BR/>详式权益变动报告书

青海华鼎实业股份有限公司
详式权益变动报告书

2014-07-03 来源：上海证券报

青海华鼎实业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青海华鼎

股票代码：600243

信息披露义务人：青海重型机床有限责任公司

住所及通讯地址：西宁市大通县体育路1号

股份变动性质：增加

一致行动人：青海机电国有控股有限公司

住所及通讯地址：西宁市七一路318号

股份变动性质：增加

一致行动人：青海溢峰科技投资有限公司

住所及通讯地址：东川工业园区中小企业创业园

股份变动性质：增加

一致行动人：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

股份变动性质：增加

签署日期：2014年7月1日

声明

一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在青海华鼎实业股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需青海华鼎实业股份有限公司股东大会的批准，并取得相关国有资产监督管理部门的批复意见，以及中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

第一节信息披露义务人及一致行动人基本情况

一、信息披露义务人青海重型

（一）基本情况

名称：青海重型机床有限责任公司

注册地址：西宁市大通县体育路1号

法定代表人：王春梅

注册资本：20,262.35万元

营业执照注册号码：630000100017637

企业类型：有限责任公司

经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工（国家专项规定除外，涉及许可证的凭许可证经营）

经营期限：2001年12月25日至2031年12月25日

税务登记证号码：630121710484505

通讯地址：西宁市大通县体育路1号

联系电话：0971-2750515

（二）股权及控制关系

青海重型的股权结构图如下：

■

青海重型的实际控制人为青海省国资委，主要股东为机电控股及溢峰科技。机电控股及溢峰科技的具体情况详见本报告书下文“二、一致行动人机电控股”及“三、一致行动人溢峰科技”部分。

（三）主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、主要业务说明

青海重型的主要经营性资产已全部进入青海华鼎，目前主要经营授权范围内的国有资产管理和存续母体的经营及股权管理。

2、近三年财务状况简要说明

单位：万元

■

以上财务数据未经审计。

（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

青海重型最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事及其主要负责人情况

■

（六）在其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署日，青海重型除直接持有青海华鼎21.11%股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

二、一致行动人机电控股

（一）基本情况

名称：青海机电国有控股有限公司

注册地址：西宁市七一路318号

法定代表人：白子明

注册资本：11,880万元

营业执照注册号码：630000100015491

企业类型：有限责任公司

经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。

经营期限：2000年12月28日至2020年12月28日

税务登记证号码：63010301500054-8

通讯地址：西宁市七一路318号

联系电话：0971-8455793

（二）股权及控制关系

■

（三）主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、主要业务说明

机电控股是经青海省人民政府办公厅青政办（1999）167号文件批准，于2000年12月28日成立的国有独资有限责任公司，由原青海省机械电子工业厅和原青海工程机械集团合并组建，出资人为青海省国资委。其主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动。

2、近三年财务状况简要说明

单位：万元

■

以上财务数据未经审计。

（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

机电控股最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事及其主要负责人情况

■

（六）在其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署日，机电控股除通过青海重型间接持有青海华鼎股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

三、一致行动人溢峰科技

（一）基本情况

名称：青海溢峰科技投资有限公司

注册地址：东川工业园区中小企业创业园

法定代表人：于世光

注册资本：1,900万元

营业执照注册号码：632900102904937

企业类型：有限责任公司

经营范围：产业投资；高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨询服务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

经营期限：2007年12月12日至2017年12月12日

税务登记证号码：6333201661919583

通讯地址：东川工业园区中小企业创业园

联系电话：0971-71111089

（二）股权及控制关系

■

溢峰科技实际控制人为于世光与朱砂夫妻，于世光为青海华鼎董事长。

（三）主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、主要业务说明

溢峰科技成立于2007年12月，其主要从事产业投资、咨询服务等业务，不直接从事具体的生产经营活动。

2、近三年财务状况简要说明

单位：万元

■

2013年财务数据未经审计；2012年财务数据经青海天诚会计师事务所有限公司审计；2011年财务数据经青海夏都会计师事务所审计。

（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

溢峰科技最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事及其主要负责人情况

■

（六）在其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署日，溢峰科技除通过青海重型间接持有青海华鼎股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

四、一致行动人圣雍创投

（一）基本情况

名称：上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

执行事务合伙人：孙吉泰

成立日期：2014年1月23日

营业执照注册号码：310230000637283

企业类型：有限合伙

经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，投资管理。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经营期限：2014年1月23日至2024年1月22日

税务登记证号码：310230087873751

通讯地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253室（上海泰和经济发展区）

联系电话：13918904229

（二）出资比例结构图

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（三）主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、主要业务说明

圣雍创投成立于2014年1月，主要从事创业投资、实业投资业务。各项业务尚在洽谈、筹备中。

2、近三年财务状况简要说明

圣雍创投尚未开展具体业务，目前无财务数据。

（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

圣雍创投最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）执行事务合伙人情况

■

（六）在其他上市公司中拥有权益的情况

截至本报告书签署日，圣雍创不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

五、一致行动关系说明

2014年6月30日，青海华鼎分别与机电控股、溢峰科技、圣雍创投签订股份认购协议，约定机电控股、溢峰科技、圣雍创投分别以现金认购青海华鼎非公开发行的不超过1,800万股、1,800万股、3,700万股股份。机电控股、溢峰科技、圣雍创投分别在股份认购协议中承诺，在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使，并依据该承诺出具授权委托书。

据此，青海重型与机电控股、溢峰科技、圣雍创投形成一致行动关系。

第二节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

机电控股、溢峰科技、圣雍创投看好青海华鼎的发展前景，认购青海华鼎本次发行的股份，同时，为巩固青海重型的控股地位，将其在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。

二、本次权益变动后增持或处置青海华鼎股份的计划

截至本报告书签署日，青海重型及一致行动人机电控股、溢峰科技、圣雍创投尚无在未来12个月内继续增持或处置青海华鼎股份的计划。

第三节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持有青海华鼎股份的情况

本次权益变动前，青海重型直接持有青海华鼎5,000万股，占青海华鼎总股份的21.11%。溢峰科技除通过青海重型间接持有青海华鼎股份，未直接持有青海华鼎股份；机电控股、圣雍创投未直接或间接持有青海华鼎股份。

二、本次权益变动方式

青海华鼎拟非公开发行不超过20,200万股股份，发行价格为5.39元/股，发行完成后青海华鼎总股本不超过43,885万股股份。机电控股、溢峰科技和圣雍创投分别拟以现金认购青海华鼎本次发行的1,800万股、1,800万股和3,700万股股份，持股比例分别为4.10%、4.10%和8.43%。

机电控股、溢峰科技和圣雍创投承诺，将在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。因此，本次权益变动后，青海重型可以实际支配表决权的股份为12,300万股，占本次权益变动后青海华鼎总股份数的28.03%。

三、股份认购协议摘要

（一）合同主体和签署时间

青海华鼎于2014年6月30日前分别与机电控股、溢峰科技、圣雍创投签署附生效条件的股份认购协议。

（二）认购方式及数量

机电控股同意以现金方式认购青海华鼎本次发行的不超过1,800万股股份；溢峰科技同意以现金方式认购青海华鼎本次发行的不超过1,800万股股份；圣雍创投同意以现金方式认购青海华鼎本次发行的不超过3,700万股股份。

（三）认购价格及定价依据

青海华鼎本次发行价格确定为5.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日青海华鼎股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若青海华鼎股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。

（四）认购股份的限售期

机电控股、溢峰科技、圣雍创投均承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让、不上市流通。

（五）合同生效的条件

协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次发行经青海华鼎董事会批准；

2、本次发行经青海省国资委批准；

3、本次发行经青海华鼎股东大会批准；

4、本次发行经中国证监会核准。

（六）违约责任条款

1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得青海省国资委审核通过或未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（七）特别承诺

机电控股、溢峰科技、圣雍创投分别承诺：在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使；同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。

第四节资金来源

青海重型不参与青海华鼎本次非公开发行股份的认购。

机电控股、溢峰科技、圣雍创投认购青海华鼎本次非公开发行股份的资金均来源于自有资金，不存在直接或间接来源于青海华鼎的情形。

第五节后续计划

一、对青海华鼎主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无改变青海华鼎当前主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

二、对青海华鼎重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

三、对青海华鼎董事、监事或者高级管理人员的更换

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无改选董事会、监事会或重新聘任高级管理人员的计划。

四、对青海华鼎组织结构的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对青海华鼎的组织结构进行重大调整的计划。

五、对青海华鼎《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无提出新的修改青海华鼎《公司章程》议案的计划。

六、对青海华鼎现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对青海华鼎的现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

七、对青海华鼎的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对青海华鼎的分红政策做出重大调整的计划。

第六节对上市公司的影响

一、对上市公司独立性的影响

青海华鼎具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署日，青海华鼎在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。青海华鼎也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在本次非公开发行完成后，暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，也无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。青海华鼎作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售等各环节与信息披露义务人及其一致行动人保持独立。

二、同业竞争

（一）信息披露义务人及一致行动人与青海华鼎不存在同业竞争

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人与青海华鼎之间不存在同业竞争。

本次非公开发行股票完成后，信息披露义务人及一致行动人与青海华鼎之间也不会出现同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，青海重型及一致行动人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

1、青海重型出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

（1）依照中国法律法规被确认为青海华鼎控股股东期间，本公司及本公司控股子公司目前未直接或间接从事且将来亦不直接或间接从事任何在商业上与青海华鼎主营业务领域构成实质性同业竞争的任何业务或活动。

（2）本公司不会利用作为青海华鼎的控股股东地位，做出不利于青海华鼎而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于青海华鼎而有利于其他公司的决定和判断。

（3）若本公司及本公司控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺，本公司将补偿青海华鼎因此遭受的一切直接和间接的损失。

该承诺在青海华鼎存续期内长期有效。

2、机电控股、溢峰科技、圣雍创投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

（1）本公司及本公司控股子公司目前未直接或间接从事且将来亦不直接或间接从事任何在商业上与青海华鼎主营业务领域构成实质性同业竞争的任何业务或活动。

（2）若本公司及本公司控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺，本公司将补偿青海华鼎因此遭受的一切直接和间接的损失。

（3）本承诺在本公司作为青海重型一致行动人期间有效。

三、关联交易

（一）信息披露义务人及一致行动人与青海华鼎的重大关联交易情况

本报告书签署日前24个月内，除青海华鼎及其子公司向青海重型的全资子公司青海重型机床申科实业有限公司采购及销售商品、向机电控股及其控股子公司青海盐湖机电装备制造有限公司销售机床及非标产品、向青海重型租赁场地、为青海重型机床申科实业有限公司代缴社会保险及公积金等经常性关联交易以及与机电控股共同投资青海聚能热处理有限公司之外，青海华鼎与信息披露义务人及一致行动人的重大关联交易如下：

2013年6月，青海华鼎与机电控股的控股子公司青海聚力源房地产开发有限公司签订协议，将位于青海省西宁市南川东路75号的土地（土地使用权面积116,324.17平方米，土地使用证号：青国用（2003）字第801号，使用权终止日期：2053年6月7日）及房产（青海省西宁市南川东路75号；建筑面积44,698.35平方米；房产证号：宁房权证中（公）字22006035452号）转让给青海聚力源房地产开发有限公司，转让价格8,413.20万元。

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

为了规范可能产生的关联交易，维护青海华鼎及其他股东的合法权益，本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人将尽量避免与青海华鼎之间的关联交易；对于确有必要的关联交易，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害青海华鼎及其他股东的合法权益。

第七节与上市公司之间的重大交易

2014年6月30日，青海华鼎分别与机电控股、溢峰科技、圣雍创投签订了股份认购协议。股份认购协议已获得青海华鼎第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得青海华鼎股东大会通过，以及中国证监会对本次交易的核准。除上述交易以外：

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

除本报告书第六节“三、关联交易”所披露的交易外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与青海华鼎其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于青海华鼎最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与青海华鼎的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无改选董事会、监事会或重新聘任高级管理人员的计划。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除上述披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高管在本报告签署日前六个月内没有通过任何其他方式买卖青海华鼎挂牌交易股份的情况。

第九节财务资料

一、青海重型最近三年合并财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、机电控股最近三年合并财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

三、溢峰科技最近三年合并财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明