证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2014-33

宜宾纸业股份有限公司

2014年第三次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议存在否决提案的情况。被否决的是第2、3、5、6、11项提案，具体为：

第2项：《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1 股票类型及面值

2.2发行数量

2.3 发行对象及认购方式

2.4定价基准日、发行价格与定价原则

2.5发行股票的限售期

2.6 发行方式及发行时间

2.7 本次非公开发行股票的上市地点

2.8 募集资金用途

2.9 滚存利润的分配方案

2.10 决议有效期

第3项：《关于公司非公开发行股票预案的议案》

第5项：《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

第6项：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

第11项：《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。

●本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、股东大会召开的时间和地点

(1)现场会议召开时间：2014年7月2日下午 14：30

通过上海交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年7月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

(2)会议召开地点：

宜宾市岷江西路54号宜宾纸业股份有限公司办公楼三楼一会议室

(3)会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

2、出席会议的股东和代理人人数情况

（三）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事会召集，董事长易从先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，公司独立董事唐琳女士、黄兴旺先生因工作原因请假未能出席,公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书王强先生出席了会议；公司高管列席了会议。

二、提案审议情况

各项议案的表决结果如下：

1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

赞成62,224,101股，占有效表决权的79.17％；弃权357,073股，占有效表决权的0.46％；反对16,009,440股，占有效表决权的20.37％。

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

2.1 股票类型及面值

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.2 发行数量

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.3 发行对象及认购方式

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.4 定价基准日、发行价格与定价原则

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.5 发行股票的限售期

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.6 发行方式及发行时间

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.7 本次非公开发行股票的上市地点

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.8 募集资金用途

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.9 滚存利润的分配方案

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

2.10 决议有效期

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

4、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

赞成62,153,601股，占有效表决权的79.09％；弃权429,673股，占有效表决权的0.54％；反对16,007,340股，占有效表决权的20.37％。

5、审议《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

6、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司在审议该议案时进行了回避表决因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

7、审议并通过了《关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》

赞成62,153,601股，占有效表决权的79.09％；弃权429,673股，占有效表决权的0.54％；反对16,007,340股，占有效表决权的20.37％。

8、审议并通过了《关于对<宜宾纸业股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行完善及修订的议案》

赞成62,153,601股，占有效表决权的79.09％；弃权429,673股，占有效表决权的0.54％；反对16,007,340股，占有效表决权的20.37％。

9、审议并通过了《公司股东未来回报规划（2014年-2016年）的议案》

赞成62,153,601股，占有效表决权的79.09％；弃权429,673股，占有效表决权的0.54％；反对16,007,340股，占有效表决权的20.37％。

10、审议并通过了《关于制定<宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

赞成62,153,601股，占有效表决权的79.09％；弃权429,673股，占有效表决权的0.54％；反对16,007,340股，占有效表决权的20.37％。

11、审议《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

赞成5,461,801股，占有效表决权的24.94％；弃权429,673股，占有效表决权的1.96％；反对16,007,340股，占有效表决权的73.10％。该议案未通过。

三、律师见证情况

本公司聘请北京市天元（成都）律师事务所律师见证本次股东大会，并出具了法律意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、与会董事和记录人签字确认的会议决议；

2、北京市天元（成都）律师事务所出具的《关于宜宾纸业股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见》。

特此公告

宜宾纸业股份有限公司董事会

二○一四年七月二日

北京市天元（成都）律师事务所

关于宜宾纸业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会的

法律意见

(2014)天（蓉）意字第27号

致：宜宾纸业股份有限公司

宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票及网络投票相结合的方式，现场会议于2014年7月2日（周三）下午14:30在四川省宜宾市岷江西路54号宜宾纸业一会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、陈昌慧律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《宜宾纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、表决程序与表决结果等事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾纸业股份有限公司九届四次董事会决议公告》、《宜宾纸业股份有限公司九届六次董事会决议公告》、《宜宾纸业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会的通知》”）、《宜宾纸业股份有限公司2014年第三次临时股东大会资料》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次会议现场会议召开、表决和形成决议的全过程。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

宜宾纸业董事会于2014年6月16日作出决议召集本次会议，并于2014年6月17日通过上海证券交易所网站等信息披露媒体发出了《召开股东大会的通知》。该《召开股东大会的通知》载明了本次会议召开的届次、召集人、会议召开的日期和时间、地点、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象以及会议登记办法等内容。

本次会议采用现场会议及网络投票的方式召开。现场会议于2014年7月2日（周三）下午14:30在四川省宜宾市岷江西路54号宜宾纸业一会议室召开，该会议由宜宾纸业董事长易从先生主持，并完成了全部会议议程。网络投票通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行，投票时间为2014年7月2日(周三)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

综上，本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。

根据宜宾纸业提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人16名，持有公司股份57,742,054股，占公司股份总数的54.84%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东代理人514名，持有公司股份20,848,560股，占公司股份总数的19.80%。

综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计530名，持有公司股份78,590,614股，占公司股份总数的74.63%。

宜宾纸业部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。

本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。

综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。

三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

经审查，本次会议所表决的事项均已在《通知》中列明。

出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票及网络投票的表决方式对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。其中：在对下述《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（以下简称“《关于公司非公开发行股票方案的议案》等5项议案”）进行审议时，由于其属于关联交易，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司进行了回避表决。本次会议由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，同时，根据《股东大会规则》、《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务提醒》（上海证券交易所公司监管一部）的规定,本次股东大会就《关于公司非公开发行股票方案的议案》等5项议案对持有公司股份的中小投资者(指持股比例低于5%的股东)之表决情况单独计票。公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。在对《关于公司非公开发行股票方案的议案》等5项议案进行审议时，因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下关于“《关于公司非公开发行股票方案的议案》等5项议案”的表决情况及表决结果均为公司中小投资者的表决情况及表决结果：

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见一式贰份。

北京市天元（成都）律师事务所（盖章）

负责人：____________

刘 斌

经办律师：____________

刘 斌

经办律师：____________

陈 昌 慧

本所地址：成都市高新区交子大道177号

中海国际中心B座10层，邮编：610041

二〇一四年七月二日