第六届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-047
厦门钨业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2014年7月2日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。详见本公司同日刊登的公告《厦门钨业关于修改章程的公告》。修改后的《公司章程》（提交股东大会审议稿）详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。修改后的《股东大会议事规则》（提交股东大会审议稿）详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。上述《累积投票制度实施细则》（提交股东大会审议稿）详见上海证券交易所网站。
该议案尚需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更<公司非公开发行A股股票方案>之股东大会决议有效期限的议案》。同意将厦门钨业股份有限公司《关于公司非公开发行A股股票方案》之股东大会决议的有效期缩短为12个月，自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起算。
该议案尚需提请公司2014年第三次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈高管人员任期考核细则〉的议案》。上述《高管人员任期考核细则》详见上海证券交易所网站。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈高管人员年度考核细则〉的议案》。上述《高管人员年度考核细则》详见上海证券交易所网站。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。详见本公司同日刊登的公告《厦门钨业关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2014年7月3日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-048
厦门钨业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2014年7月2日以通讯方式召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 公司董事（含独立董事）、非职工监事候选人多于拟选举人数时，选举实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 公司控股股东持股比例在30%以上时，公司董事（含独立董事）、非职工监事的选举实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由总裁班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 | 在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 增加一条作为公司章程第一百六十九条，公司章程其后条款序号做相应顺延和调整。 | （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
本次修改后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2014年7月3日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-049
厦门钨业股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年7月21日
●股权登记日：2014年7月14日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：是
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2014年7月2日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。，现将2014年第三次临时股东大会有关事项通知如下：
本公司召开2014年第三次临时股东大会有关事项拟作如下安排：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
2、会议召开时间
现场会议召开时间：2014年7月21日下午14:15开始。
网络投票时间：2014年7月21日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2014年7月14日。
4、现场会议召开地点：公司总部1号会议室（地址：厦门市湖滨南路619号16层）。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。
现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
网络投票方式：公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
议案1：《关于修改〈公司章程〉的议案》；
议案2：《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
议案3：《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》；
议案4：《关于变更<公司非公开发行A股股票方案>之股东大会决议有效期限的议案》。
以上所有议案已于公司董事会讨论通过，相关董事会决议公告详见上海证券交易所网站和2014年7月3日上海证券报、中国证券报。 其中议案1需以特别决议通过。
三、出席会议对象
1、截止2014年7月14日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必须为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、现场会议的登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2014年7月15日-7月18日上午9:00－12:00、下午14:00－17:00。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市湖滨南路619号16层 邮编：361004
联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
4、其他事项：
现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
五、参与网络投票的股东的投票程序
1、网络投票时间：2014年7月21日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
2、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
3、投票代码：738549；投票简称：厦钨投票。
4、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应的申报价格（元） |
| 总议案 | 表示对第1项议案至第4项议案的所有议案进行表决 | 99 |
| 1 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于变更<公司非公开发行A股股票方案>之股东大会决议有效期限的议案》 | 4.00 |
（3）表决意见（请在“委托股数”项下填报表决意见）
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
（4）投票注意事项
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于修改〈公司章程〉的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738549 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（2）股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于修改〈公司章程〉的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738549 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（3）股权登记日持有“厦门钨业”的投资者，对《关于修改〈公司章程〉的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738549 | 买入 | 1.00 | 3股 |
6、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案4中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案4中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案4中的一项或多项议案投票表决，则在统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
特此公告
厦门钨业股份有限公司董事会
2014年7月3日
附件：
厦门钨业股份有限公司
2014年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：
| 议案序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》 | |||
| 3 | 《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于变更<公司非公开发行A股股票方案>之股东大会决议有效期限的议案》 |
| 委托人姓名或单位名称（签章） | |
| 委托人营业执照/身份证号码 | |
| 委托人持有股数 | |
| 委托人股东帐户 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期 | 年 月 日 |
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。