证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-030

山东瑞康医药股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，对本公司截至2014年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到位时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）首次公开发行普通股

1、首次公开发行A股普通股的数额、资金到位时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】779 号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股2,380 万股，发行价格20.00 元/股，募集资金总额人民币476,000,000.00 元，扣除发行费用人民币40,906,662.66 元，实际募集资金净额435,093,337.34 元，截至2011年6月27日，分别存入中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台芝罘支行、兴业银行股份有限公司烟台分行四个募投资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天圆全验字[2011]00080015 号《验资报告》。

2、首次公开发行A股普通股募集资金在专项账户中的存放情况

本公司首次公开发行A股普通股实际募集资金净额435,093,337.34 元，2011年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于将超募资金用于偿还银行贷款的议案》，将超募资金160,963,337.34元、利息61,625.00元用于归还银行贷款。

截至2014年3月31日，本公司累计已使用募集资金219,204,408.17元（其中1,650,017.20元为公司支付给济南财政局的工程施工人员工资保证金和新型外墙材料保证金，均在项目工程结束时退还，该部分款项不作为公司募集资金投入），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,037,219.74元。

截至2014年3月31日，本公司首次公开发行A股普通股募集资金尚有40, 000,000.00元暂时补充流动资金，首次公开发行普通股募集资金专项账户的余额为21,901,186.57元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体情况如下：

单位：人民币元

（二）2012年度非公开发行普通股

1、非公开发行A股普通股的数额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】866号文《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股1,514.76万股，发行价格39.61元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元后，实际募集资金净额582,980,730.49元。截至2013年11月8日，公司将募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行、中信银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行五个募投资金专户。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。

2、非公开发行A股普通股募集资金在专项账户中的存放情况

本公司非公开发行A股普通股实际募集资金净额582,980,730.49元。

截至2014年3月31日，本公司累计已使用募集资金212,147,802.94元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为599,418.40元。

截至2014年3月31日，本公司非公开发行A股普通股募集资金尚有350,000,000.00元暂时补充流动资金，剩余募集资金21,432,345.95元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户，具体情况如下：

单位：人民币元

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行A股普通股

详见本报告附件1：首次公开发行A股普通股募集资金使用情况对照表。

2、2012年度非公开发行A股普通股

详见本报告附件2：2012年度非公开发行A股普通股募集资金使用情况对照表。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金实际投资项目无变更情况。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目实际投资总额与承诺无差异。

（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金情况说明

1、首次公开发行A股普通股

（1）为了提高资金使用效率，公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

根据公司董事会一届十六次会议于2011年9月24日审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，并于2011年10月13日召开2011年第二次临时股东大会，通过网络投票的方式审议通过该议案，批准公司以人民币11,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过6个月（自2011年9月24日起至2012年3月24日止）。公司于2012年3月23日将上述金额归还至公司募集资金专用帐户。

2012年3月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，据该项决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币11,000万元，使用期限不超过 6 个月。公司已于2012年10月16日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。

2012年10月24日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币8,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年2月6日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2013年2月19日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年5月20日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2013年5月23日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年8月24日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2013年8月27日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币2,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过3个月。公司已于2013年11月7日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2013年11月8日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》。决定以人民币4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过2个月，公司已于2013年11月20日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2013年11月21日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币4,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月，公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（2）未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至2014年3月31日，公司存在未使用完毕的前次募集资金金额61,901,186.57元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述未使用完毕的募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

2014年5月16日，公司董事会第二届第十五次会议审议通过了《关于将募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至2014年5月13日，公司募集资金账户余额为6,174.66万元，公司尚未支付的募投项目中已购买设备但尚未支付的设备款及保证金为3,870万元，其中，烟台项目未支付的为1,340万元，济南项目未支付的为2,530万元。经董事会批准，公司将本次节余募集资金2,300万元永久性补充流动资金，其中烟台项目为905万元，济南项目为1,395万元。

2、2012年度非公开发行A股普通股

（1）为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

2013年11月21日召开公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置募集资金人民币39,000万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。其中，非公开发行股票募投资金用于临时补充流动资金的金额为35,000万元。公司已于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（2）未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至2014年3月31日，因部分募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在未使用完毕的前次募集资金金额371,432,345.95元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述未使用完毕的募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）首次公开发行A股普通股

首次公开发行A股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）2012年度非公开发行A股普通股

2012年度非公开发行A股普通股募集资金投资项目尚未完工，未产生效益。

（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2014年3月31日，前次募集资金投资项目尚不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

山东瑞康医药股份有限公司

2014年7月1日

附件1：

首次公开发行A股普通股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

【注】： 差额主要系公司未支付的工程款和项目流动资金，具体内容详见本说明之（五）、1、（2）未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

附件2：

2012年度非公开发行A股普通股募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附件3：

首次公开发行A股普通股募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

【注】：1、济南药品现代物流配送项目预计投产第一年税后利润1,798.36万元，第二年税后利润6,845.08万元，第三年税后利润10,630.12万元。该项目虽于2013年6月达到预定可使用状态，但当时尚未通过药品行业GSP认证，故未实际投入使用。该项目已于2013年12月末通过了GSP认证并正式投入运营。截至2014年3月31日，该项目运行一个季度的税后净利润为479.14万元，占预计投产第一年税后利润1,798.36万元的26.64%，考虑到公司销售情况不存在明显的周期性，该募投项目实现的效益符合预计的效益计划。

2、烟台药品现代物流配送项目预计投产第一年税后利润372万元，第二年税后利润2,166万元，第三年税后利润3,512万元，该项目于2014年3月31日达到预定可使用状态，尚未产生效益。

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-031

山东瑞康医药股份有限公司关于

实际控制人之一及汇添富基金管理股份

有限公司参与认购非公开发行股票

构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

重要事项提示

一、山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

二、本次非公开发行A股股票的发行对象为实际控制人之一张仁华和汇添富基金管理股份有限公司。所有投资者均以现金认购。

三、本次发行的定价基准日为本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年7月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即为40.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

四、本次非公开发行A股股票数量为29,585,796股。其中，公司实际控制人之一张仁华拟认购的金额为4亿元，认购数量为9,861,932股，汇添富基金管理股份有限公司设立资产管理计划拟认购的金额为8亿元，认购数量为19,723,864股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。

五、本次非公开发行A股股票募集资金总额为12亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

六、本次非公开发行A股股票相关事项尚待公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

一、本次非公开发行涉及的关联交易情况

（一）关联交易概况

公司本次拟非公开发行29,585,796股A股股票，发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的特定投资者。

张仁华将以现金方式参与本次发行的认购，认购金额为4亿元，认购数量为9,861,932股。汇添富基金管理股份有限公司设立资产管理计划以现金参与本次发行的认购，认购金额为8亿元，认购数量为19,723,864股。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于2014年7月2日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

本次发行前，张仁华及其配偶韩旭合计持有公司44.50%的股份，为公司的实际控制人；汇添富基金管理股份有限公司在本次认购完成后，加上其认购公司2013年度非公开发行的股份，将持有公司15.90%的股份，成为持有占公司总股本5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

（1）公司实际控制人之一张仁华

姓名：张仁华

住 所：烟台市芝罘区

身份证号码：370602196603******

张仁华与其配偶韩旭合计持有占公司总股本44.50%的股份，为公司的实际控制人。

（2）认购完成后成为持有公司5%以上股份的股东汇添富基金管理股份有限公司

注册地：上海市大沽路288号6幢538室

法定代表人：林利军

注册资本：人民币1亿元

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（三）关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年7月3日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为40.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行 A 股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（四）《股份认购协议》的主要内容

2014年7月2日，张仁华、汇添富基金管理股份有限公司分别与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、协议主体和签订时间

发行人：山东瑞康医药股份有限公司

认购人：张仁华及汇添富基金管理股份有限公司

签订日期：2014年7月2日。

2、认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期

（1）认购方式

本次非公开发行的全部股份均以现金方式认购。

（2）认购股份数量

本次非公开发行股份数量为29,585,796股。张仁华拟以现金方式参与本次发行的认购，认购金额为4亿元，认购数量为9,861,932股。汇添富基金管理股份有限公司设立资产管理计划以现金参与本次认购，认购金额为8亿元，认购数量为19,723,864股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，前述认购数量将相应调整。

（3）认购价格

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即2014年7月3日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%（即40.56元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将相应调整。

（4）支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后发行时，张仁华及汇添富基金管理股份有限公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

（5）限售期

张仁华及汇添富基金管理股份有限公司承诺本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、协议的生效条件

协议在下述条件全部满足之日起生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议。

（2）公司本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

二、关联交易的目的及对公司的影响

公司使用本次非公开发行股票的募集资金补充流动资金，将进一步改善公司的财务结构，提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。张仁华及汇添富基金管理股份有限公司为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

本次发行前，张仁华与其配偶韩旭直接持有公司44.50%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，张仁华与其配偶韩旭将持有公司42.12%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

三、履行的程序及独立董事意见

2014 年7 月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》的议案，并提交公司 2014 年度第三次临时股东大会审议。关联董事张仁华、韩旭、崔胜利、杨博回避议案表决，同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：

“公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》的议案，同意将其提交公司 2014 年第三次临时股大会审议。”

四、备查文件

1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

3、山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签订的《股份认购协议》；

4、山东瑞康医药股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签订的《股份认购协议》；

5、公司独立董事意见。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-032

山东瑞康医药股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，及公司2013年度股东大会批准的年度利润分配及资本公积金转增股份及权益分派方案，对《山东瑞康医药股份有限公司章程》进行如下修订：

1、《公司章程》第六条：

原第六条规定：

“公司注册资本为人民币10,894.76万元。”

现修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币21,789.52万元。”

2、《公司章程》第十九条：

“公司股份总数为10,894.76万股，均为普通股。”

现修改为：

“第十九条 公司股份总数为21,789.52万股，均为普通股。”

3、《公司章程》第七十九条：

原第七十九条规定：

“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：

“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

4、《公司章程》第八十一条：

原第八十一条规定：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

现修订为：

“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

5、《公司章程》第一百五十九条

原第一百五十九条规定：

“公司利润分配政策如下：

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5000 万元人民币。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为：

“第一百五十九条 公司利润分配政策如下：

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5000 万元人民币。

（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

公司章程其他条款不变。

本议案已经公司于 2014年7月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。待审议通过后，授权公司董事会办理营业执照等相关变更手续。提请股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

特此公告。

山东瑞康医药股份有限公司董事会

2014年7月2日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-033

山东瑞康医药股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年6月27日发出会议通知，召开第二届董事会第十六次会议，会议于2014年7月2日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》。

本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博4人回避表决。

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

(二)发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为实际控制人之一张仁华与汇添富基金管理股份有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

(四)定价基准日和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2014年7月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即40.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

(五)发行数量

本次非公开发行A股股票数量为29,585,796股。其中，公司实际控制人之一张仁华拟以现金参与本次发行认购，认购金额为4亿元，认购数量为9,861,932股；汇添富基金管理股份有限公司设立资产管理计划以现金参与本次认购，认购金额为8亿元，认购数量为19,723,864股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次股票发行数量将相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

(六)限售期

本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

(七)募集资金金额和用途

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

本次发行预计募集资金总额为12亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润拟由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

(九)关于本次非公开发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

(十)上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于审议<山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本次发行预案的具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博4人回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于审议<山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博4人回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博4人回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博4人回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；

6、如国家对非公开发行股票有新的规定或监管部门对本次非公开发行提出新的要求，根据新规定及新要求对本次非公开发行股票方案进行调整；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；

8、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，由非关联董事表决，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博4人回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了关于修改《募集资金管理制度》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于提请召开2014年度第三次临时股东大会的议案》。

本公司定于2014年7月18日15时在山东瑞康医药股份有限公司会议室召开公司2014年度第三次临时股东大会，审议本次董事会及相关监事会通过的议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件

本公司第二届董事会第十六次会议决议

山东瑞康医药股份有限公司董事会

2014年7月2日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-034

山东瑞康医药股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年6月27日发出会议通知，召开第二届监事会第十三次会议，会议于2014年7月2日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席刘志华女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》。

监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行股票方案的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于审议<山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于审议<山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

本议案尚需要提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件

本公司第二届监事会第十三次会议决议

山东瑞康医药股份有限公司监事会

2014年7月2日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2014-035

山东瑞康医药股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定于 2014年7月18日召开 2014 年第三次临时股东大会，公司于2014年7月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定和要求，现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：山东瑞康医药股份有限公司董事会。

2、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间为：本次会议的开始时间为2014年7月18日下午15时，会期半天。

网络投票时间为：2014年7月17日－7月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月18日上午9:30－11:30，下午13:00 －15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月17日15:00至2014年7月18日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点为山东省烟台市芝罘区机场路326号公司会议室

5、股权登记日：2014年7月15日。

6、会议出席对象

1、截至股权登记日 2014 年 7月15日下午收市时在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于审议《山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件》的议案；

2、关于审议《山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票方案》的议案

（1） 发行股票的种类和面值

（2） 发行方式

（3） 发行对象及认购方式

（4） 定价基准日和定价原则

（5） 发行数量

（6） 限售期

（7） 募集资金金额和用途

（8） 本次非公开发行前的滚存利润安排

（9） 关于本次非公开发行决议的有效期限

（10） 上市地点；

3、关于审议《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案；

4、关于审议《山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；

5、关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案；

6、关于审议山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

7、关于审议山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署的附条件生效的《股份认购协议》的议案；

8、关于审议山东瑞康医药股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案；

9、关于审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；

10、关于修改公司章程的议案；

11、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

12、关于《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案；

13、关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

14、关于修改《募集资金管理制度》的议案；

上述议案第1至第9项以及第13项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不持股 5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见公司于 2014 年7月2日在巨潮网资讯上披露的董事会决议及相关文件。

（二）特别强调事项

本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。

上述第2项议案中的（1）至（10）项均作为独立议案分别表决。

提交2014年第三次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、7、13属于公司与控股股东之间的关联交易，第8项议案属于与关联方汇添富基金管理股份有限公司之间的关联交易，出席会议的关联股东应回避表决，其余议案不涉及关联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。

三、现场会议登记

1、登记办法：

拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2014 年 7 月17日 17:00 之前送达公司证券部。来信请寄：山东瑞康医药股份有限公司证券部，邮编 264004（信封注明“股东大会”字样）

2、登记时间：2014 年7月17日 9:00-11:00,13:00-17:00。

3、登记地点：公司证券部

4、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代 理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户 卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营 业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补 交完整。

四、网络投票操作流程

（一）投票起止时间

（下转B43版）