⊙记者 覃秘 ○编辑 吴正懿

  即便有业绩承诺等保障条款，但若标的资产的业绩预测不靠谱，也可能成为并购重组的实质性障碍。

  翠微股份今日公告，经上市公司并购重组审核委员会第31次会议审核，公司发行股份购买资产的方案未获通过。证监会网站发布的公告显示，方案被否是由于本次交易的备考财务信息披露不准确、完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

  翠微股份去年12月披露重组预案，拟以发行股份及现金的方式购买海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权，标的资产预估值近24.6亿元，同时进行配套募资。

  据公开资料，当代商城2013年度净利润为3409.55万元，甘家口大厦2013年度净利润2465万元，以此计算，收购价格对应标的资产2013年度的市盈率达41.8倍。而细查财务报表可知，当代商城2013年营业外收入达到2172.6万元，非经常性损益超过2000万元，扣非后的市盈率将更高。交易预案仅对标的资产2014年度业绩作出承诺，当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润预测数分别为4717.7万元和3305.9万元，合计8023.6万元，以此计算，收购标的2014年的对应市盈率仍超过30倍。

  结果显示，监管部门也紧紧盯住了标的资产的盈利预测。据公司提供的合并盈利预测报表，当代商城2013年营业利润仅2920.4万元，较2012年的4198.8万元下滑约30%，而2014年营业利润预测则达到6051.8万元，即在2013年基础上增长200%，在百货业仍不景气的大背景下，公司对增长的来源缺乏合理说明。当代商城还填报了500万元的营业外收入，最终才达到了4717.7万元的预测盈利。

  甘家口大厦则直接选择了依靠营业外收入，在2013年度营业利润2868.2万元的基础上，公司预测2014年营业利润3034.1万元，为达到3305.9万元的预测净利润，公司填报了1387.5万元的营业外收入。考虑到甘家口大厦实际控制人为海淀国资中心，这种单年度的营业外收入或许真有可能，但存在巨大的不确定性。