证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-028

  西安陕鼓动力股份有限公司

  委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●受托方：陕西省国际信托股份有限公司

  ●委托资产金额：6500万元

  ●投资类型：单一资金信托计划

  ●委托期限：24个月

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金6500万元购买陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）发行的“陕国投·睿信投资（二期）单一资金信托计划”理财产品。

  本次交易不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  本次购买理财产品事宜已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。

  公司第五届董事会第四十四次会议于2014年7月1日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年6月26日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事全票同意通过《关于公司拟购买陕国投●睿信投资（二期）单一资金信托计划的议案》。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对本次交易协议主体陕国投的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、名称：陕西省国际信托股份有限公司

  2、企业性质：股份有限公司

  3、注册地：西安市高新区科技路50号金桥国际广场 C座

  4、主要办公地点：西安市高新区科技路50号金桥国际广场 C座

  5、法定代表人：薛季民

  6、注册资本：121,466.7354万元

  7、主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  8、主要股东或实际控制人：陕西煤业化工集团有限责任公司，持股34.58%；陕西省高速公路建设集团公司，持股27.14%。

  9、陕国投主要业务最近三年发展状况：

  陕国投（证券代码：000563）前身为陕西省金融联合投资公司（简称陕金联）。1984年陕金联的设立，标志着陕西现代信托业的诞生。1994年1月10日，陕国投在深圳证券交易所上市，标志着中国非银行金融上市机构的诞生。陕国投是中西部地区唯一的上市信托公司、陕西首家上市的省属金融机构。截止2013年底，公司总股本1,214,667,354股，公司净资产35.09亿元。2013年公司创历史最佳业绩，实现利润总额4.18亿元，为省内融资169.84亿元，资本实力和服务省内经济建设的能力大幅提升。

  陕国投成立30年上市20年来，积极发挥信托投融资功能支持陕西经济建设，为大批企业和项目提供了大量信托贷款、信托投资、融资租赁、信用担保、财务顾问、风险投资等优质金融服务，同时推动公司自身得到快速发展，诚信铸就了良好的“陕国投”品牌。近年来，陕国投连续3年被陕西省政府评为“优秀金融机构”；连续被陕西省国资委考核评比为A级省属企业；连续两年被评为“中国最具区域影响力信托公司”；被评为“西安市著名商标”“陕西省著名商标”“陕西省重合同守信誉企业”“省级纳税等级A级纳税人”；公司有多款信托产品被授予创新奖。

  10、陕国投与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

  11、陕国投最近一年主要财务指标：

  陕国投经审计的2013年财务报表显示，其资产总额3,929,188,447.31元，资产净额3,509,432,173.40元，营业收入832,775,089.53元，净利润313,076,135.49元。

  三、资产管理计划的主要内容

  （一）基本说明

  1、资金来源：自有资金；

  2、委托理财金额：6500万元

  3、委托理财期限：24个月；

  4、预计年化收益率：8.8%；

  5、收益方式：按季付息。

  （二）产品说明

  1、本理财产品募集资金的投向：

  （1）信托（占信托资金总额0-100%的比例）投资于实业企业，具体投资形式可包括投向于标的企业的：股权；债权；股权+债权；收益权：包括股权收益权、债权收益权、特定物业收益权、特定资产收益权等。

  （2）信托资金（占信托资金总额0-100%的比例）可投向其余权益类产品：上市公司股票收益权、非上市金融股权收益权、金融租赁权益、信托受益权、信托产品、银行理财产品等。

  （3）信托闲置资金可用于存放同业；购买国债、央行票据、货币型基金和购买金融机构发行的保本型理财产品等。

  2、本理财产品为指定用途的资金信托，投资项目方案及信托资金的投向，需经委托人同意后方可实施。

  四、对公司日常经营的影响

  公司运用部分闲置自有资金购买理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。

  五、风险控制分析

  1、存在的风险：

  （1）标的企业信用风险

  本信托项下投资项目的交易对手可能因为任何原因不能按期履行受让/偿债/支付义务，或不具有受让/偿债/支付意愿，投资项目涉及的抵押人及保证人拒绝履行保证责任，将对信托财产收益产生较大影响。

  （2）主要还款来源不确定风险

  本信托投资标的在投资之前具有不确定性，因此本信托投资收益还款来源具有不确定性，从而影响受益人的收益。

  （3）抵/质押物价值波动风险

  本信托投资标的所在市场具有不可预测性，在信托期限内抵/质押物受政策风险、市场风险等的影响，极有可能造成减损，与评估价值发生较大偏离，从而影响抵押率，降低担保效率。

  （4）投资标的特定资产的承租人无法按期支付租金的风险

  投资项目的标的特定资产收益包括特定资产产生的租金。若标的特定资产的承租人因政策、市场或其他因素影响无法按期支付租金，则可能导致无法实现投资项目特定资产的收益权，从而可能导致投资人的利益受损。

  2、风险控制措施：

  （1）选择被投资企业股权必须是与陕鼓产业链上下序相关企业，具有很好的发展前景，可是上市公司。

  （2）投资企业债权或收益权，必须要有资产抵押、回购、保证担保等措施。

  （3）投资银行理财产品必须是保本理财。

  六、独立董事意见

  公司第五届董事会第四十四次会议的召集、召开和表决程序合法合规。公司在采取了必要的风险防范措施，确保资金安全的情况下，利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司拟购买陕国投·睿信投资（二期）单一资金信托计划的议案》。

  七、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为165540万元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一四年七月一日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-029

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于更换首次公开发行股票并上市持续督导工作保荐代表人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年7月1日收到保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）关于变更保荐代表人的函，本公司首次公开发行A股股票并上市项目保荐代表人张露女士因工作变动，不再负责本公司首次公开发行A股股票并上市项目的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，中金公司委派保荐代表人刘丹女士履行本公司首次公开发行A股股票并上市项目的持续督导职责。

  本次保荐代表人变更后，负责本公司首次公开发行A股股票并上市项目持续督导的保荐代表人为方宝荣女士和刘丹女士。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二日