（上接B18版）

2、数字营销行业的发展前景

我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的营销价值。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年1月），我国互联网用户数量巨大，截至2013年12月我国互联网用户总数已达6.18亿人，为我国数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。

所谓数字营销，是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态、新服务，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。

根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。

（三）上市公司互联网业务的发展

为推进上市公司互联网业务整体战略，增强上市公司盈利力，培育新的利润增长点，上市公司于2014年4月成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告，使其成为公司互联网业务板块的第一块拼图。

漫酷广告是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，主要业务以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。漫酷广告是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构。

二、本次交易目的

（一）培育新的利润增长点

为实现公司年销售收入达到一百亿元人民币的发展目标，为公司股东创造更多的财富，公司必须在现有传统制造业务之外，实施外延式发展，培育新的利润增长点。

本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上市公司已收购的漫酷广告形成数字营销阵营。以此为基础，上市公司的主营业务将由通用设备制造向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“机械制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公司创造新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。

（二）本次交易标的资产将与漫酷广告形成良好的业务协同关系

数字营销是以互联网作为实施载体的营销活动，包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链条。数字营销相对于传统营销的优势和特色在于消费者行为可分析、广告营销效果可测评、互动性强、响应速度快等。基于对大数据的充分挖掘，企业可迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，也可以测试消费者的认同水平，从而更加容易地对消费者的行为方式和偏好进行跟踪分析，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。

根据行业的发展趋势，数字营销越发向两个极端延伸，一端是技术和数据能力，以保证在合适的时间将合适的广告投放给合适的受众；另一端则是创意和内容的控制影响，以保证广告创意能够吸引注意力且传递正确的信息。基于这两点，数字营销业务对媒体资源、创意能力、策略都提出了更高的要求。

漫酷广告的优势在于拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，其数据库平台的数据主要有三类：一是自有数据库，该数据库目前已拥有超过7亿的cookie；第二类是通过电信运营商、媒体、社交数据提供商获得的第三方用户数据；第三类是对接客户的官网、活动网页和电商平台等获得的用户数据。漫酷广告基于拥有的大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的精准广告投放。

上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验。上海氩氪旗下的全资子公司上海沃动，主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。上海氩氪的优势在于其社会化营销服务及创新的数字营销，能够与广告受众形成互动，建立更有效的沟通，以增强营销效果。

琥珀传播的优势在于其优秀的营销创意和策略。琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数字营销公司，琥珀传播善于突破数字营销与传统广告的藩篱，布局线下销售和电子商务，为客户提供完整的以数字创意驱动的全整合营销方案，以全整合创造大实效。琥珀传播具备广泛的国际视野和深刻的本土洞察，立足于对中国市场环境的深刻理解，着眼于未来数字整合的服务模式，成为可口可乐“2008北京奥运会”和“2010上海世博会”的创意合作伙伴，为国际品牌和本土客户提供以数字营销驱动的全媒体创意整合和媒介资源整合服务。

本次交易完成后，漫酷广告将覆盖数字营销的技术和数据能力端，上海氩氪和琥珀传播将覆盖数字营销的创意和内容控制影响端，并能为整合和创新营销提供坚实的基础，从而保证了上市公司能够提供优质完整的数字营销服务。

依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。三家公司将充分发挥各自在细分领域内的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务的相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司互联网业务的竞争实力。

（三）增强上市公司未来盈利能力

本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2014年4月22日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年4月22日开市时起停牌；

2、2014年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；

3、2014年5月24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《关于上海氩氪之股权收购意向书》；

4、2014年5月24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《关于琥珀传播之股权收购意向书》；

5、2014年7月1日，上海氩氪股东会作出决议，同意将上海氩氪100%股权转让给利欧股份；

6、2014年7月1日，琥珀传播股东会作出决议，同意将琥珀传播100%股权转让给利欧股份；

7、2014年7月1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；

8、2014年7月1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；

9、2014年7月1日，上市公司分别与本次交易募集配套资金的非公开发行对象郑晓东、段永玲、郭海3人签订了《股份认购合同》；

10、2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易基本情况

（一）交易主体

标的资产出让方：

1、上海氩氪出让方：詹嘉、李翔、张璐、李劼；

2、琥珀传播出让方：刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。

标的资产受让方：利欧股份。

募集配套资金的对象：郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者。

（二）交易标的

上海氩氪100%股权，以及琥珀传播100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为7,422,400.30元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为226,068,300元，评估增值为218,645,899.70元，评估增值率为2,945.76%。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。

根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为195,636,600元，评估增值为185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司2014年4月以人民币34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。

具体情况如下表：

单位：万元

■

如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（六）本次交易的董事会、股东大会表决情况

2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事赵保卿先生委托独立董事张翔先生代为表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。

公司将于2014年7月18日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：利欧集团股份有限公司

英文名称：Leo Group Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：利欧股份

证券代码：002131

法定代表人：王相荣

营业执照注册号：330000000001282

注册资本：372,735,991元人民币

成立日期：2001年5月21日

上市日期：2007年4月27日

注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号

办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮政编码：317500

董事会秘书：张旭波

联系电话：0576-89986666

传真：0576-89989898

电子信箱：wxr@leogroup.cn

公司网址：http://www.leogroup.cn

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、历史沿革及股本变动情况

利欧股份于2001年5月21日成立，2007年4月3日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66号文核准，公开发行不超过19,000,000股人民币普通股，发行后，公司股本总额为75,280,000股。2007年4月27日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：

1、2008年4月，第一次资本公积转增股本

2008年4月12日，经 2007年度股东大会审议批准，以截至2007年末总股本75,280,000股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股，转增后，公司股本总额增加至150,560,000股。

2、2010年5月，第二次资本公积转增股本

2010年5月11日，经2009年度股东大会审议批准，以截至2009年末总股本150,560,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股。转增后，公司总股本增加到301,120,000股。

3、2011年发行股份购买资产导致股本变化

经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916 号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份18,524,353 股购买其合计持有的长沙天鹅92.61%股权。2011年12月28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙天鹅92.61%股权登记至公司名下，长沙天鹅相关工商变更登记手续办理完毕。2012 年1月9 日，公司因收购长沙天鹅 92.61%股权而新增的18,524,353 股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2012年1月19日上市交易。公司于2012年2月8日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至319,644,353股。

4、2013年非公开发行导致股本变化

2013年8月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133号文核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票55,944,035股。上述新增55,944,035股股份于2013年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014年1月8日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至375,588,388股。

5、2014年股份回购导致股本变化

2014年3月2日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。2014年3月25日，公司2013年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。

本次股份回购整体成交价格为1元人民币，回购股份总数为2,852,397股。截至2014年5月30日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为372,735,991股。

截至2014年5月30日，利欧股份前十大股东情况如下：

■

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。

三、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

利欧股份成立于2001年5月，公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。2007年底，公司与浙江大农机械有限公司合资设立了浙江大农实业有限公司，进入清洗与植保机械业务领域；2010年6月，公司投资设立湖南利欧泵业有限公司，进入工业泵业务领域；2012年初，公司完成对长沙利欧天鹅工业泵有限公司、无锡利欧锡泵制造有限公司和大连利欧华能泵业有限公司的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。目前，公司业务涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大领域。

在发展传统制造业务的同时，公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起蕴含着巨大的商机。鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为未来业务发展和对外投资的重要方向，将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。2014年4月收购漫酷广告是公司向互联网业务转型的重要战略举措，此次收购完成之后，数字营销业务成为公司进入互联网业务板块的第一块拼图。以此为基础，公司的主营业务将由通用机械制造向互联网业务领域逐步扩张，以形成机械制造与互联网双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点。

（二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的利欧股份2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-4月的《审计报告》，公司近三年一期的主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

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四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况

（一）公司控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司26.64%的股份；公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司19.86%的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。

王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972年2月出生，大学本科学历，工程师；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任上市公司董事长，2009年8月8日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。

王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，湖南利欧泵业有限公司董事长，长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事，温岭利欧技术检测服务有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，长沙美能电力设备股份有限公司董事。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

截至2014年5月30日，公司与实际控制人股权结构图如下：

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注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司46.50%的股份。

（三）最近三年控股权变动情况

本公司最近三年控股权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

2011年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行A股股份购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于2011年9月30日获得中国证监会核准，并已于 2012年1月9日实施完毕。

第三章 交易对方情况

本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。

一、交易对方之上海氩氪股东情况

（一）詹嘉

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有上海氩氪44.45%股权，詹嘉控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：

■

为避免潜在的同业竞争，截至本报告书出具之日，上海睿波文化传播工作室和上海初沐文化传播工作室已经提交注销申请。同时，詹嘉已于2014年6月18日与任轩宁签订股权转让协议，将其持有的上海优荷市场营销策划有限公司20%的股权转让给任轩宁。任轩宁为上海优荷市场营销策划有限公司的控股股东，与詹嘉无关联关系。

（二）李翔

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪21.11%股权，李翔控制的其他企业或关联企业基本情况如下表所示：

■

（三）张璐1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪18.61%股权，张璐控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：

■

为避免潜在的同业竞争，2014年6月24日，张璐出具了《关于上海艾观电子信息科技有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：

“1、本人已于2014年6月24日作出股东决定，决定解散公司。

2、本人承诺于2014年7月10日之前，向公司主管税务部门递交公司注销申请，并在工商部门指定登报机构刊登公司注销公告。

3、自本承诺出具之日起，本人将积极敦促公司依法履行公司解散的注销手续。

4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和/或上海氩氪广告有限公司造成的所有直接或间接损失。”

上海艾索文化传播有限公司自成立以来未从事与上海氩氪构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；同时，上海艾索文化传播有限公司正在办理公司名称和经营范围变更事宜，不会从事与本次交易完成后上市公司相同或相类似的业务。

（四）李劼

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，除持有上海氩氪15.83%股权，李劼无控制的其他企业和关联企业。

二、交易对方之琥珀传播股东情况

（一）刘阳

1、刘阳基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

■

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播40%股权外，刘阳无控制的其他核心企业和关联企业。

（二）王英杰

1、王英杰基本情况

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2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

■

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播28%股权外，王英杰无控制的其他核心企业和关联企业。

（三）孙唯一

1、孙唯一基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

■

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播24%股权外，孙唯一控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：

■

为避免潜在同业竞争，2014年6月24日，孙唯一出具了《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：

“1、自本承诺签署之日起，公司不会对外签订新的业务合同，除继续履行公司已经签订的业务合同外，公司不会从事其他经营活动。

2、本人承诺于2015年3月31日前，注销公司并完成全部公司注销程序（以取得公司主管工商部门出具的公司注销文件为准）。

3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和/或银色琥珀文化传播（北京）有限公司造成的所有直接或间接损失。”

（四）田斌

1、田斌基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

■

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，除持有琥珀传播8%股权外，田斌无控制的其他核心企业和关联企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方在本次交易前不属于利欧股份的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内受处罚或涉诉情况

交易对方在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。

第四章 交易标的情况

一、上海氩氪基本情况

（一）基本情况

名称：上海氩氪广告有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海市普陀区真北路915号7层809室Q座

主要办公地点：上海市徐汇区番禺路872号2楼

法定代表人：李翔

注册资本：人民币180.0180万元

成立日期：2009-3-12

税务登记证号码：国、地税沪字310107685505254号

营业范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询（除经纪），计算机网络工程（除互联网上网服务营业场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2009年3月设立

上海氩氪广告有限公司系由自然人李翔、吴兆华于2009年3月设立的有限责任公司，设立时的注册资本为3万元，并于2009年3月12日取得企业法人营业执照，注册号为：310107000555169。根据《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》（沪工商注[2009]49号）的相关规定，毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本50万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。因此上海氩氪成立时实收资本为0万元。上海氩氪设立时的股权结构如下：

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2、2010年7月第一次增资

上海氩氪于2010年7月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本17万元。根据上海国凯会计师事务所有限公司于2010年7月26日出具的沪国内验字（2010）0153号《验资报告》，截至2010年7月16日，上海氩氪已收到李翔、吴兆华以货币缴纳的注册资本各10万元，合计20万元。此次增资完成后，上海氩氪的股权结构如下：

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3、2010年7月第一次股权转让

2010年7月18日，股东李翔将其持有的上海氩氪13%的股权转让给自然人李劼，将持有的7%的股权转让给自然人张璐。股东吴兆华将其持有的上海氩氪15%的股权转让给李劼，将持有的7%的股权转让给张璐。公司股东会决议一致通过了上述股权转让方案。此次股权转让后上海氩氪的股权情况如下表所示：

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4、2012年11月第二次股权转让

2012年11月7日，上海氩氪自然人股东吴兆华、李翔、张璐、李劼共同签订《股权转让协议》，约定股东吴兆华将持有的上海氩氪8%的股权转让给李翔，将持有的19.5%的股权转让给张璐，将持有的0.5%的股权转让给李劼。此次股权转让后上海氩氪的股权情况如下表所示：

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5、2013年7月第二次增资

上海氩氪于2013年7月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本80万元，其中，股东李翔以货币出资30.4万元，股东张璐以货币增资26.8万元，股东李劼以货币出资22.8万元。根据众华沪银会计师事务所于2013年7月19日出具的沪众会验字（2013）第4995号《验资报告》，截至2013年7月18日止，上海氩氪已收到李翔、张璐、李劼以货币缴纳的新增注册资本80万元。此次增资完成后上海氩氪的股权结构如下表所示：

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6、2014年4月收购上海沃动股权并增资

2014年4月，上海氩氪收购上海沃动100%股权，具体情况请参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（四）下属企业及产权控制关系”之“2、历史沿革”之“（4）2014年4月股权变更”。

该次股权收购完成后，上海氩氪的业务结构得到扩展，在原来以策略和创意为主的数字营销业务的基础上，进一步拓展了社会化营销领域的业务。该次股权收购完成后，上海氩氪的资产质量及盈利能力得到显著提升，具体参见本节之“（五）最近两年一期主要财务指标”。

上海氩氪于2014年4月作出股东会决议，决定将上海氩氪的注册资本由100万元增加至180.018万元，新增注册资本80.018万元由自然人詹嘉以货币全额认购，上述资金已到位。此次增资完成后上海氩氪的股权结构如下表所示：

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此次增资完成之后，上海氩氪的实际控制人由李翔变更为詹嘉。

（三）股权结构与实际控制人

1、股权结构图

截至本报告书出具日，上海氩氪的股权及控制关系如下图所示：

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2、分公司情况

（1）上海氩氪广告有限公司广州分公司基本情况

企业名称：上海氩氪广告有限公司广州分公司

注册号：（分）440106000740376

营业场所：广州市天河区东圃大马路天力街7号358房

负责人：李翔

成立日期：2013年3月6日

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨询；计算机网络设备的安装。

3、实际控制人情况

上海氩氪的实际控制人为詹嘉先生，其具体信息详见“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方之上海氩氪股东情况”之“（一）詹嘉”。

（四）下属企业及产权控制关系

上海氩氪目前拥有上海沃动一家全资子公司。

1、基本情况

名称：上海沃动市场营销策划有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地： 宝山区牡丹江路1325号4409-W室

主要办公地点：上海市龙华西路323弄B座4楼

法定代表人：詹嘉

注册资本：人民币10万元

成立日期：2010年11月29日

税务登记证号码：国、地税沪字310113564846685

营业范围：市场营销策划；市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；设计、制作、代理各类广告、利用自有媒体发布广告；网络技术咨询；计算机网络工程；在计算机、信息技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；公关活动策划；文体艺术交流及策划；展览展示服务；会务服务；礼仪服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、历史沿革

（1）2010年11月设立

上海沃动市场营销策划有限公司系由自然人李蘋（詹嘉配偶的母亲）、郑家泓（詹嘉的母亲）于2010年11月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为10万元。根据上海川立会计师事务所（普通合伙人）于2010年11月19日出具的沪川立会师内验字[2010]CL364号《验资报告》，截至2010年11月17日止，上海沃动已收到李蘋和郑家泓缴纳的货币出资10万元。设立时，上海沃动的股权结构如下表所示：

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（2）2014年4月股权变更

2014年4月23日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《股权转让协议》，协议约定郑家泓以5.1万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪，李蘋以4.9万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪。同日，上海沃动股东会决议一致通过了本次股权转让事项。

2014年5月23日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《<股权转让协议>之补充协议》，一致同意按照标的公司的净资产调整原《股权转让协议》的股权转让价格，调整后的总价为8,162,292.35元，并约定上海氩氪应于《股权转让协议》签订之日起90日内，向郑家泓和李蘋付清剩余股权转让价款合计8,062,292.35元。

本次股权转让之后上海沃动的股权结构如下表所示：

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（五）最近两年一期主要财务指标

1、财务报表的主要数据

根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

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（2）利润表主要数据

单位：元

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（3）主要财务指标

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2、备考合并报表的主要数据

根据天健出具的天健审[2014]5443号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的备考（假设上海氩氪在2012年1月1日完成对上海沃动的100%股权收购）财务数据及财务指标如下：

（1）备考合并资产负债表主要数据

单位：元

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（2）备考合并利润表主要数据

单位：元

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（3）备考合并主要财务指标

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（六）主要资产、负债状况及对外担保情况

1、主要资产及权属状况

根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，截至2014年4月30日，上海氩氪合并报表的主要资产状况如下表所示：

单位：元

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（1）办公用房租赁情况

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注：上海氩氪广州分公司租赁合同中约定2014年5月21日至2014年6月30日为免租期。

2、主要负债状况

根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，截至2014年4月30日，上海氩氪合并报表的主要负债状况如下表所示：

单位：元

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3、对外担保情况

截至本报告书出具日，上海氩氪和上海沃动不涉及资产抵押或者对外担保事项。

（七）主营业务发展情况

1、主营业务情况

上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验，与各个行业的高端品牌建立了良好的长期合作关系。近年来，上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣，其策划的许多成功营销案例已成为行业内的经典之作。

上海氩氪旗下全资子公司上海沃动主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销于一体的社会化媒体营销全方案服务。

上海氩氪的主要业务为数字营销服务及媒介代理业务，其主要服务内容是帮助客户在社会化平台（微博、微信、SNS、BBS等）和数字化平台（门户网站、垂直网站、视频网站等）上提供数字化营销的策略、创意和内容，具体包括策划、创意、设计、制作、测试、上线和上线后的维护优化等主要业务环节，通过这一整套的数字营销服务，可以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。

2、主要服务的流程

（1）数字营销服务的流程图

① 组成核心团队

首先根据不同的项目由公司各个部门的员工组成一个核心团队，核心团队的构成一般由客服部、策略/媒体/社会化部、创意部和技术部组成，其中由客服部负责与客户直接沟通。

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② 整体服务流程

数字营销服务的整个创意和实施过程的流程图如下：

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③ 具体流程

A. 客户需求简报

整个流程的第一步是将客户的需求转化为具体的工作计划，具体如下图所示：

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B. 概念发展和创意构图

整个流程的第二步是项目组对项目的创意概念进行讨论发展，然后对发展后的概念做创意构图，具体流程如下：

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C. 创意制作阶段

整个流程的第三步是创意的制作过程，具体的流程如下：

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D. 测试

整个流程的第四步是测试环节，测试环节又包括内测和公测两步，具体流程如下：

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E. 上线、维护和优化

最后一步是上线前的最后检查和上线后的维护与优化，其中上线前的最后检查包括：客服部检查所有错误调整无误，技术部确保监测代码完成添加，客户和技术部确保相关代码完成添加，技术部确认服务器、域名部署无误，最后由客服部邮件通知上线。而上线后的维护与优化包括的主要内容有：客服部将客户的维护更新需求告知项目团队，客服部将新阶段的创意需求整理成简报，客服部完成监测周报/月报，客服部和创意部对后期优化提出建议等。

（2）媒体代理的业务流程

① 非社会化媒体代理的业务

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注：上图中虚线框内的“数字营销服务流程”详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“2、主要服务的流程”之“（1）数字营销服务的流程图”

② 社会化媒体业务

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3、主要经营模式

（1）采购模式

公司的主要采购支出包括媒体投放和项目外包。

其中媒体投放支出为上海氩氪为其营销创意选择投放媒体的支出，上海氩氪多年来与各大数字营销投放平台建立良好的业务合作关系，可以根据不同客户的具体情况和需求选择最为合适的媒体进行创意投放。

对于项目外包，数字营销行业内存在众多成熟并且稳定的外包资源，公司通过长期的业务发展，积累了一批稳定的优质外包供应商，另外公司有较为完善的供应商管理体系，对供应商的服务质量和服务报价持续跟踪，便于公司根据不同的项目需求选择最合适、最经济的外包供应商。

（2）运营模式

公司的运营方模式主要体现在其对外提供服务的业务流程之中，上海氩氪由于其行业和自身的业务特点，其内部的运营方式属于较为典型的矩阵式组织结构，即公司内设不同职能的业务部门，主要包括：客户服务部、策划/媒介/社会化媒介部、创意部和技术部，而在对外提供数字营销服务的过程中，会从各个部门选择相应的人员组成专门的项目组，相互配合、协调，直至项目完成。各部门及其员工的在业务中的配合方式详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“2、主要服务的流程”。

（3）销售模式

公司目前的销售环节主要由公司的执行董事、客户总监等高级管理人员负责，主要通过企业口碑直接带来新客户、老客户推介、行业内互补企业客户资源交流、现有存量客户需求再发掘等方式开展销售工作。由于目前公司正处在高速成长期，新增业务量较多，公司首先需要衡量项目收益和自身资源状况，然后决定是否接受新增业务。

4、质量控制情况

上海氩氪对其数字营销服务的质量控制贯穿于整个为客户提供服务的流程中，通过与客户的紧密沟通、创意和制作的自我回顾、创意上线之前的内测和公测以及上线之后的维护和优化等方式持续控制业务质量，具体情况详见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（七）主营业务情况”之“2、主要服务的流程”。

5、公司市场评价及获奖情况

上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣。其中，2011年上海氩氪获得艾菲大中华区独立代理商前五的排名，2013年上海沃动获得大中华区最佳独立代理公司金奖。

公司最近3年的获奖作品情况列示如下：

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6、上海氩氪报告期内前五大供应商情况

上海氩氪在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。

（1）上海氩氪2014年1-4月前5名供应商的情况列示如下：

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（2）上海氩氪2013年度前5名供应商的情况列示如下：

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（3）上海氩氪2012年度前5名供应商的情况列示如下：

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报告期内，上海氩氪前五名供应商中不存在其关联方。

7、上海氩氪报告期内前五大销售客户情况

报告期内，上海氩氪的收入构成情况如下表所示：

单位：元

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（1）上海氩氪2014年1-4月前5名客户的情况列示如下：

（下转B20版）