股票简称：铁岭新城 股票代码：000809 （铁岭市凡河新区金沙江路12号）

  证券简称：14铁岭债

  证券代码：112199

  发行总额：人民币10亿元

  上市时间：2014年7月7日

  上市地：深圳证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示

  铁岭新城投资控股股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“铁岭新城”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对发行人所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券评级为AA级；根据发行人最近一期末（2014年3月31日）合并报表中所有者权益为34.21亿元，合并口径的资产负债率为44.16%，母公司口径资产负债率为39.66%；本期债券上市前，发行人2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为6.07亿元、6.33亿元和7.09亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.50亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人兴业证券就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、公司中文名称：铁岭新城投资控股股份有限公司

  公司英文名称：Tieling Newcity Investment Holding Limited

  中文简称：铁岭新城

  2、注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号

  3、办公地址：铁岭市新城区金沙江路11号

  4、法定代表人：韩广林

  5、注册资本：人民币549,860,862元

  二、发行人基本情况

  （一）发行人主要业务情况

  1、主营业务概况

  公司经营范围为区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。

  公司作为辽宁省铁岭市新城区城市综合运营商，主营业务主要包括土地一级开发和城市基础设施运营业务。其中，土地一级开发业务为公司目前的核心业务，城市基础设施运营业务是未来发展的重点。

  2、发行人主营业务经营情况

  （1）土地一级开发业务

  土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的土地进行统一的征收、拆迁、安置、补偿，并进行适度的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到可供出让条件，再由铁岭市土地储备中心（以下简称“土储中心”）进行有偿出让或划拨的过程。

  1）土地一级开发业务的合作模式

  发行人土地一级开发业务由发行人全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京公司”）开展。

  铁岭财京公司与铁岭市政府和土地储备中心依据《土地储备管理办法》等相关法律法规的规定签署《土地一级开发协议》，获得在铁岭新城内从事土地一级开发业务的主体资格。在取得一级开发资格后，进行相关规划和设计的编制工作，依法办理办理农用地转用、征地、拆迁、安置、补偿工作，进行土地九通一平工作（指九通指道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视；一平指土地填高平整），当土地整理完成后，交由相关部门进行验收，后按照计划入市。在相关土地出让完成后，铁岭市财政局按照土地一级开发协议的约定向铁岭财京公司支付相关款项。

  2）土地一级开发业务的盈利模式

  铁岭市政府各方和铁岭财京公司形成了携手打造中国北方生态水城的共同目标。基于这一目标，铁岭财京公司与包括铁岭市政府和铁岭市土地储备中心在内的政府方于2007年12月22日签订了《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》。协议各方在这一协议书中详细约定了铁岭财京公司的权利和义务以及收入和成本的核算标准：

  ①政府方确认铁岭财京公司是受政府方委托的唯一从事铁岭新城土地一级开发的单位。政府方不再委托其他任何单位，包括政府方本身单独或政府方与其他单位合作，从事铁岭新城的土地一级开发。

  ②政府方负责办理铁岭新城的建设和该地块的全部土地必要的审批手续及其他事务，铁岭财京公司负责编制铁岭新城相应的规划及设计方案、筹集资金、具体进行土地一级开发、市政基础设施建设、配套工程建设等一系列工作及其他事务。

  ③协议中约定铁岭财京公司所承担的成本包括：

  A、征地拆迁成本，即按照国家、辽宁省、铁岭市政府的有关规定，拆迁征地中支付给对方的所有支出和由于征地拆迁所引起的一切补偿。

  B、土地开发平整成本，包括土地一级开发过程中的所有“九通一平”的相关支出。

  C、经双方认可的其他与铁岭新城土地一级开发相关的支出项目，包括但不限于铁岭财京公司运营所需的财务成本、人力成本、管理成本、营销成本、铁岭新城的相关规划设计成本。

  ④政府方承诺，其应依据相关法律规定，尽可能满足铁岭新城的各项土地指标，包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标。

  ⑤铁岭财京公司完成土地的一级开发工作使该土地达到可供供应的土地标准。

  ⑥除按照国家规定的特定部门或特定用途的用地可以采用划拨方式外，铁岭市凡河新区（以下简称“铁岭新城区”）所有土地都应采用招、拍、挂的方式出让。

  ⑦政府方按照相关规定划拨土地的，应该按照铁岭财京公司的成本向其支付相应的土地一级开发费用，该等费用应在政府方完成土地划拨后30日内支付铁岭财京公司。

  ⑧政府方在取得土地使用权出让金后直接扣除土地出让金、农业发展基金、国有土地收益基金以及除基础设施配套费以外的相关规费后，支付予铁岭财京公司。

  A、农业发展基金＝出让的土地面积（平方米）×35（元/平方米）×15％。

  B、国有土地收益基金＝（土地使用权出让金-土地规费）×5％。

  C、《铁岭市人民政府办公室关于加强土地经营收益和相关规费管理的通知》(铁政办发【2007】23号)第二条规定：土地开发实行净地出让的，土地出让合同价款包括供地成本、土地出让金和行政性收费。其中：行政性收费项目中的城市基础设施配套费就是上述的配套费。根据上述文件规定，基础设施配套费的收费标准为130元/平方米。铁岭财京公司负责新城区的供水和市政维护业务，燃气和供热业务暂由铁岭财京公司委托其他公司经营。铁岭财京公司目前实收的配套费为72元/平方米，按照铁岭市建委验收确定的完工建筑面积计算收取。

  D、土地出让金按照5000元/亩计算，当铁岭新城区的土地使用权出让金历年累计平均超出45万元/亩，从超出45万元/亩后的下一年度，对土地使用权出让金超出45万元/亩的，另需按超出45万元/亩部分的百分之三十五加收土地出让金。

  根据上述主要条款的规定，铁岭财京公司土地一级开发收入形成示意图如下：

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  3）土地一级开发业务的收入确认

  发行人土地一级开发业务的收入确认方式为：发行人在取得地块“招、拍、挂”公告和土地成交确认书，且土地使用权受让方按照“招、拍、挂”公告要求出让金金额缴入铁岭市土地局和财政局账户后，公司按照公司同铁岭市政府、铁岭市土地储备中心签署的《土地一级开发协议》确认归属于发行人的一级开发收入，同时，将土地使用权受让方未支付的款项确定为应收账款。

  4）2013年成交地块情况

  2013年发行人成交地块情况如下表所示：

  金额单位：元

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  （2）城市基础设施运营业务

  作为城市综合运营商，发行人在进行土地一级开发业务的同时，将城市基础设施运营业务作为其未来稳定的利润来源。

  公司于2008年5月设立了铁岭财京公用事业有限公司，目前该公司已经取得了新城区的供水业务、出租车运营业务、污水处理业务的特许经营权，并对新城区的垃圾处理等其他业务的运营享有优先权，同时协助铁岭财京传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）计划逐步推进道路灯箱广告以及出租车广告业务。

  公司于2009年4月成立了传媒公司，传媒公司初期业务主要为户外广告经营，包括擎天柱广告牌和路灯杆广告板。随着户外广告业务的开展，传媒公司还将陆续开展楼体广告、桥身广告、车体广告（结合出租车公司业务开展情况）和分众传媒广告等业务，以获取更大效益。

  随着铁岭新城区土地开发的完成、各政府机关的进驻、公务员住宅区和回迁住宅区的竣工，铁岭新城内人口数量、商业设施以及各种配套设施的增加，新城区内的净水厂、污水厂、传媒公司以及出租车运营公司等公用事业及户外广告业务的经营将会逐步成为公司盈利的新亮点。

  3、主营业务收入及成本情况

  1、近三年各板块主营业务收入情况

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  2、近三年各板块主营业务成本情况

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  3、近三年及一期各板块毛利情况

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  （二）发行人历史沿革情况

  1、发行人的设立、发行上市情况

  （1）发行人的设立

  发行人原名为四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“中汇医药”）。中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是1989年7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字033号文批准，以募集方式成立的股份有限公司。

  （2）发行上市情况

  1998年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78号文批准，公司的社会公众股3,500万股在深交所上市，股票简称“第一纺织”；2003年末通过重大资产重组，上市公司“第一纺织”主业由纺织行业变更为制药行业，并更名为中汇医药；2006年6月中汇医药进行股权分置改革，非流通股股东以流通股股份总额35,000,000股为基数、按照10:2.6的比例向流通股股东送股。送股方案实施后，中汇医药有限售条件的流通股股份总额为70,470,000股，无限售条件的流通股股份总额为44,100,000股。

  2、发行人历次股本变动情况

  （1）公司设立时股本结构

  发行人于1989年7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字033号文批准，以募集方式成立的股份有限公司，分别于1988年11月18日、1989年2月28日经中国人民银行成都市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股35万股，每股面值100元，募集资金3,500万元。

  （2）首次公开发行股票并上市情况

  发行人于1998年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78号文件批准，在深交所上市，发行上市完成后，公司的股本结构如下：

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  （3）上市后历次股本变动情况

  1）2006年6月经股东大会议审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额35,000,000股为基数，按照10:2.6的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为70,470,000股，无限售条件的流通股股份总额增加为44,100,000股。股本变动情况如下：

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  2）公司股权分置股权分别于2007年7月26日、2007年12月18日、2008年7月25日和2009年9月28日上市流通。股本变动情况如下：

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  3）2011年9月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1435号）文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行126,001,955股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行63,000,977股股份、向罗德安发行39,060,606股股份、向付驹发行12,600,195股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行11,340,175股股份购买相关资产。发行完成后，公司股本增至366,573,908股。

  4）公司2011年度股东大会表决通过了《2011年度公司利润分配及资本公积转增股本方案》，以原有股本366,573,908股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增183,286,954股（每股面值1元），转增后公司的股本为549,860,862股。

  3、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

  （1）2003年重大资产重组

  2003年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。2004年6月10日公司更名为中汇医药。

  （2）2011年重大资产重组

  2011年9月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1435号）文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行126,001,955股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行63,000,977股股份、向罗德安发行39,060,606股股份、向付驹发行12,600,195股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行11,340,175股股份购买相关资产。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1436号）文件，核准豁免铁岭财政资产经营有限公司因以资产认购四川中汇医药（集团）股份有限公司本次发行股份导致合计持有该公司126,001,955股股份，占公司总股本的34.37%而应履行的要约收购义务。

  2011年11月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕向重组方非公开发行的252,003,908股人民币普通A股股票股份登记手续。重大资产重组完成后，公司股本变更为366,573,908股。

  2011年12月30日，公司领取新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“铁岭新城投资控股股份有限公司”，经营范围变更为“区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。”

  2012年1月4日，公司证券简称变更为“铁岭新城”，证券代码仍为“000809”。

  2012年1月5日，公司向重组方非公开发行的252,003,908股人民币普通A股股票在深圳证券交易所上市。

  （三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

  截至2013年12月31日，公司的股本结构如下表所示：

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  截至2013年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、偿债能力降低的风险

  发行人长期以来经营稳健，盈利能力较强，现金流量良好。2011年、2012年、2013年和2014年第一季度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为6.07亿元、6.33亿元、7.09亿元和-0.29亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.32亿元、-0.90亿元、-1.05亿元和-4.69亿元。

  本期债券的募集资金将用于偿还公司债务和补充流动资金。本期债券发行后，发行人的债务结构得以优化，流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率同步提升，有利于降低财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

  2、存货占比较大的风险

  2011年、2012年、2013年和2014年第一季度，发行人存货分别为25.85亿元、25.61亿元、29.71亿元和33.15亿元，增长较快，占总资产的比重分别为73.66%、58.42%、52.59%和54.11%，占比较高。发行人存货主要为土地开发成本，随着发行人土地整理进一步投入，如果未来土地出让速度放缓，发行人存货规模可能进一步上升，给发行人营运资金带来压力，从而给发行人经营和财务带来不利影响。如果未来土地价格出现波动，发行人将可能面临存货跌价风险，从而对发行人收益水平带来不利影响。

  3、应收账款产生坏账的风险

  2011~2013年，发行人应收账款分别为4.19亿元、13.14亿元和19.51亿元，呈波动上升趋势，占总资产的比重分别为11.95%、29.98%和34.54%。

  截至2013年12月31日，发行人应收账款原值余额为2,072,043,993.74元，其中发行人对铁岭市土地储备中心的应收账款为2,071,460,610.74元。截至发行人2013年审计报告出具日，发行人已收回铁岭市土地储备中心应收账款287,933,200.00元。

  应收账款产生的主要原因为发行人土地整理完毕后交由土储中心通过“招、拍、挂”方式出让，在取得地块“招、拍、挂”公告和土地成交确认书，且土地使用权受让方按照“招、拍、挂”公告要求出让金金额缴入铁岭市土地局和财政局账户后，公司按照公司同铁岭市政府、铁岭市土地储备中心签署的《土地一级开发协议》确认归属于发行人的一级开发收入，同时，将土地使用权受让方未支付的款项确定为应收账款。土地使用权受让方采取分期付款的形式支付土地出让金，土地使用权受让方付款有一定周期，故发行人形成一定规模的应收账款。

  发行人已采取以下措施应对应收账款产生坏账的风险：

  （1）发行人已合理计提坏账准备

  2013年度，按照相关规定，发行人按照账龄对应收账款计提了坏账准备，具体情况如下表所示：

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  截至2013年12月31日，公司计提应收账款坏账准备合计为120,588,967.09元，真实反映了经营情况。

  （2）发行人公司已采取适当措施，积极保障应收账款的回收

  1）土地一级开发业务具有特殊性

  发行人土地一级开发业务盈利模式不同于普通产品。只有在缴纳全部土地出让金之后，土地使用权受让方才能取得土地使用权证，在此之前，土地使用权受让方不能进行抵押和转让。在一定期限内，若土地使用权受让方不能全额缴纳土地出让金，政府部门可按照相关规定收回土地使用权。

  由于土地使用权受让方在土地“招、拍、挂”之后，已经缴纳50%的土地出让金，在国家经济不出现重大不利变化造成土地使用权受让方资金链断裂的情况下，土地使用权受让方放弃已经缴纳的地价款不缴纳土地出让金余款而造成土地按照国家法律、法规要求收回的可能性相对较小。故从理性角度判断，发行人认为土地使用权受让方放弃已经缴纳的土地出让金，放弃购得土地的可能性较低。

  2）《土地一级开发协议》对发行人回收应收账款提供保障

  2006年3月，发行人子公司铁岭财京公司与铁岭市政府签署了《铁岭市凡河新区土地一级开发项目合作协议》（以下简称“《土地一级开发协议》”），铁岭财京公司开始正式运作铁岭新城区的土地一级开发业务。2007年12月22日，铁岭财京公司与铁岭市政府、土储中心于签订了《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》，再次确定铁岭财京公司是负责铁岭新城规划和土地运营的唯一主体。上述约定以协议的方式使公司成为铁岭新城唯一的土地一级开发商，保证了发行人土地一级开发业务的区域垄断性。

  铁岭市政府在《土地一级开发协议》中承诺：政府方有义务以一切法律许可的切实有效的方式督促受让方严格按照《国有土地使用权出让合同》的约定及时支付土地使用权出让金；《国有土地使用权出让合同》约定的土地使用权出让金支付到期日即视为政府方已实际取得上述土地使用权出让金，政府方应将土地出让款支付给公司。

  3）发行人采取适当措施保障应收账款的回收

  发行人已采取以下措施，保障应收账款的回收：

  ①发行人已经对土地储备中心发函，要求土地储备中心对超过一定期限的土地进行催款。截至目前，所有欠缴土地出让金超过一年的土地使用权受让方均向铁岭市土地储备中心出具还款承诺书，并与土地储备中心约定最后付款期限。

  ②发行人不定期同铁岭市土地储备中心、铁岭市土地局、铁岭市财政局对应收账款的收取情况进行沟通，及时了解土地使用权受让方办理土地证的情况和通知土地使用权受让方上缴土地出让金。

  ③发行人下属公共事业公司负责铁岭新城区的供水业务。在得到铁岭市土地储备中心许可的情况下，公用事业公司代为催缴相关应收账款。

  发行人注重应收账款内部管理和客户信用治理，定期与铁岭市土地储备中心、土地局和财政局对应收账款的收取情况进行沟通，及时通知土地使用权受让方上缴土地出让金，保证应收账款的尽快收回。

  上述措施虽对发行人应收账款形成较强的回收保障，但仍不排除应收账款不能如期收回的情况，存在应收账款产生坏账的风险。

  4、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

  由于东北地区特殊的气候特征，土地销售量随季节性波动较大，多数开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设。因此，公司的收入随季节波动，存在不稳定性。2012年和2013年，公司主要收入均来自于第四季度，且土地一级开发业务一般允许购买金额较大的土地使用权受让方采用分期付款的方式支付地出让金，从而造成短期内经营活动现金流如较少。但是，公司土地一级开发所涉及的征地、拆迁、安置、“九通一平”等业务均长期性过程，具有持续性的特点。

  发行人2012年和2013年经营活动现金流净额分别为-0.90亿元和-1.05亿元，都是由于收入的季节性和投入的持续性所造成，符合发行人自身及所处行业的特点，对发行人的生产经营和偿债能力不存在重大影响。

  （二）经营风险

  1、行业波动的风险

  （1）土地一级开发业务

  发行人主要收入来自于土地一级开发业务，属于房地产业的上游。国家对房地产业宏观调控对发行人主营业务收入、盈利及偿债能力及还本付息能力的影响如下：

  1）房地产行业概况

  2013年全国房地产市场整体运行态势呈现持续增长。房地产企业购置土地面积止跌回升，地价快速上涨；房地产开发完成投资增幅平稳，商品房新开工面积止跌后反弹明显；商品房销售面积快速增长；住宅价格持续上升，价格下降城市数量逐步减少。从2013年统计数据显示，全国房地产开发投资8.6万亿元，同比名义增长19.8%，增速比1-11月份提高0.3个百分点；商品房销售面积13.1亿平方米，同比增长17.3%；商品房销售额8.1万亿元，增长26.3%。2013年房地产整体呈现快速增长的态势，特别是在三月份出台新版“国五条”后，各地成交受政策末班车效应影响，成交量普遍大幅上涨。

  土地市场方面，2013年全国300个城市土地出让金总额为3.2万亿元，同比增长54.2%；300个城市共推出各类用地17.9亿平方米，同比止跌增长，增幅为7.6%；共成交土地14.9亿平方米，同比增长14%；300个城市土地成交楼面均价1,163元/平方米，同比上涨25.7%。

  2）铁岭市未来发展规划

  根据《铁岭市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，铁岭市将以坚持开发发展、坚持创新发展、坚持绿色发展、坚持统筹发展、坚持共享发展为基本原则，力争经过5年的努力，全市综合经济实力进入全省前5名。到2015年，地区生产总值实现2,000亿元，年均增长18%；地方财政一般预算收入增长高于经济增长，实现200亿元，年均增长20%以上；固定资产投资实现2500亿元，年均增长20%以上；经济结构优化升级，三次产业结构实现10：55：35，城市化率达到60%，形成“一个中心、三大基地”的经济发展格局。

  为实现上述目标，工业发展方面，铁岭市将坚持工业强市战略，坚持走新型工业化道路，优化发展沈铁工业走廊，全力构建新型工业化基地，重点推进“两区六园两基地”建设，到2015年，沈铁工业走廊实现工业增加值1000亿元，年均增长20%以上；实施工业重点工程、提高工业经济核心竞争力。城市建设及公用事业建设方面，加强城市基础设施建设、提高城市承载力。加快形成以中心城区为核心、以沈铁工业走廊沿线的产业带和城镇带为依托的“一区两带”城市发展新格局，加快铁岭新城建设，全面推进新城区重大项目建设，进一步提升城市功能；加强城市水系安全，提高城镇供水保证率，到2015年新增供水能力1.5亿立方米，城市供水普及率达到98.5%；推进新老城区热电联产，新建5处热源厂，完善供热管网改造，集中供热率提高到85%；加快燃气管网改造，新增燃气管网500公里，燃气普及率达到60%以上；加快城市道路系统建设，到2015年，拟新建四级公路50.3公里、新建三级公路1.6公里、改建三级公路7.2公里、新建二级公路1.3公里。

  总的来看，在铁岭市“十二五”规划中，提出了较为明确的经济增长目标，并设定了较为细化的路径，明确提出了加快铁岭新城区的建设，铁岭新城区的建设已成为铁岭市发展的重中之重。

  为实现铁岭市未来发展规划，铁岭市将加大土地一级开发的力度。公司作为区域性土地一级开发商，在铁岭市具有天然的优势，这将为公司的业务的扩展和盈利能力的提升提供有力的保障。

  3）铁岭市房地产行业情况

  土地一级开发行业作为房地产行业的上游行业，和房地产行业的需求量紧密相关。

  从近十年铁岭市的房地产开发投资额来看，2005年之前，经济发展速度较为平稳，房地产开发投资额也呈现出稳步增长的态势；2005年到2010年，随着全市经济发展水平的快速增长，全市房地产开发投资额的年增长率均保持在30%以上。国家支持东北老工业基地振兴战略和省政府加快辽西北地区开发战略的推进，外资内移、南资北移和本地资本扩张的趋势，消费结构升级和产业梯度转移的内在要求，铁岭市资源战略优势的显现，特别是随着参与沈阳经济区一体化进程的推进，沈铁工业走廊不断壮大发展，铁岭新城的快速建设，接受辐射和承接生产要素转移的机会不断增大，为铁岭市加快发展创造了难得的机遇。

  近年来，铁岭市房地产市场发展势头良好。2013全年商品房施工面积1980万平方米，较上年增长18.07%，增长势头良好。

  总的来看，2013年以来房地产市场快速回暖，而铁岭市城市建设力度较大，2013年以来当地房地产市场依然保持了良好的销售情况。以上均对铁岭市土地一级开发的经营和销售起到积极作用，在未来能够有效的提升公司的盈利能力和偿债能力。

  （2）市政公用事业建设和运营业务

  在市政公用事业建设和运营方面，除公司目前已通过招投标程序取得的新城区内供水、出租车、污水处理三项特许经营权外，公司未来有可能参与新城区内的垃圾处理等其他公用事业的经营，但上述经营权的取得尚存在不确定性。

  2、收入波动的风险

  由于东北地区特殊的气候特征，土地销售量随季节性波动较大，多数开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设。因此，公司的收入随季节波动，存在不稳定性。随着新城区公用事业业务的发展，其收入将有助于减缓公司整体收入的波动性。

  3、收入来源单一、客户单一的风险

  由于公司的市政基础设施建设及运营业务尚处于起步阶段，目前公司以土地一级开发业务为主要收入来源。根据《土地储备管理办法》等法律法规的规定，铁岭市土地储备中心是统一承担铁岭市土地储备工作的事业单位。铁岭新城区的土地一级开发模式是公司对铁岭新城区的土地进行开发使其达到可供出让条件后交由土储中心在合作开发协议约定的期限内支付土地整理款项。因此，影响公司土地一级开发业务收入稳定性的重要因素之一是土储中心能否按照合作合同约定及时向公司支付土地整理款项。各方自合作开发协议签署至今，合作较为顺利。市政府和土储中心的公信力较强，履约情况良好。

  4、土地指标不能够按计划获批的风险

  铁岭市人民政府承诺在铁岭市取得的土地指标范围内优先满足铁岭新城区需要取得的相关土地指标。此外，根据铁岭市历年取得的相应的土地指标，铁岭市政府进一步声明并承诺确保上述铁岭新城区的出让土地可以按时取得相应的土地指标以满足铁岭新城的建设和销售计划。如果铁岭市政府不能取得相应的土地指标，给公司造成任何损失的，铁岭市人民政府承担相应的赔偿责任。然而，铁岭新城区土地一级开发所需的建设用地指标能否全部顺利获批以及获批时间将取决于新城区开发进度以及市场活跃程度，存在一定的不确定性。

  5、征地及拆迁安置风险

  土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。征地，特别是农用地的征用涉及到政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，征地最终能否得到政府的审批，拆迁安置能否顺利实施，将是土地一级开发合同能否顺利履行的一大风险。

  （三）管理风险

  伴随着业务的快速增长，公司的人员不断增长，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中心负责具体运作，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，使公司面临一定的管理风险。

  （四）政策风险

  目前国家宏观经济政策强调保持政策连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，同时扩大居民消费需求，保持适度的财政赤字和国债规模，并将根据新形势、新情况提高宏观经济政策的针对性和灵活性。国家采取的土地开发、基础设施投资、财政政策、信贷政策等政策措施，均对发行人的经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而发行人未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对发行人经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家宏观经济政策目标等发生变化，在投资规模、金融信贷政策等方面加强控制，可能对发行人的业务经营产生负面影响。

  （五）监管关注风险

  1、2013年5月28日，发行人收到深圳证券交易所公司部《关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第333号）。发行人于2013年5月31日对以下问题进行了回复：

  （1）2012年土地一级开发具体情况

  2012年，发行人与铁岭市土地储备中心交易实现营业收入13.74亿元，应收铁岭市土地储备中心1年内应收账款9.71亿元，1-2年账龄应收账款3.72亿元。前十笔土地一级开发业务成交面积合计721.83亩，实现营业收入3.58亿元。

  （2）收入确认方法及会计处理依据

  收入确认方法及会计处理依据详见“第二节、二、（一）、2、（1）、3）土地一级开发业务的收入确认”。

  （3）应收账款回收计划

  发行人应收账款原则上在一年以内收取；如特殊情况，经铁岭市土地出让协调决策机构集体认定，可在两年内收取。

  发行人不定期与铁岭市土地储备中心、铁岭市土地局、铁岭市财政局对应收账款的收取情况进行沟通，及时通知购地单位上缴土地出让价款；在取得铁岭市土地储备中心许可的情况下，代为进行催缴相关款项。

  由于购地单位已经缴纳部分地价款，在国家经济不出现重大不利变化造成购地单位资金链断裂的情况下，购地单位放弃已经缴纳的地价款不缴纳购地余款而造成土地按照国家法律、法规要求收回的可能性相对较小。

  （4）关联方资金占用情况

  2012年末，发行人控股股东铁岭财经营公司孙公司铁岭如意湖金融会馆有限责任公司对发行人资金占用为100万元。该资金占用的形成原因为铁岭经营公司子公司铁岭公共资产投资运营有限公司于2012年内合并铁岭如意湖金融会馆有限责任公司，使得该公司与发行人形成关联方关系，进而形成关联方资金占用。发行人已于2013年收回上述资金。

  2、2014年5月6日，发行人收到深圳证券交易所公司部《关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第 221号）。发行人于2014年5月21日对以下问题进行了回复：

  （1）2013年，发行人前五名供应商和客户的具体情况

  1）发行人前五名供应商

  发行人土地一级开发业务中，主要开支项目为征地补偿费、拆迁补偿费、安置补偿费、报卷费、资本化利息支出、大市政支出以及城市基础设施的建设等，不存在供应商。发行人供应商仅存在于城市基础设施运营业务。

  发行人前五名供应商明细情况如下表：

  ■

  2）发行人前五名客户

  发行人前五名客户明细情况如下：

  ■

  （2）控股股东主要情况

  发行人控股股东情况详见“第七节 债券担保人基本情况及资信情况”。

  （3）预收账款具体情况

  发行人2013年前五笔预收账款的往来对象、主要交易实质如下表：

  ■

  3、2014年5月26日，发行人收到深圳证券交易所公司部《关于对铁岭新城投资控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第331号）。发行人于2014年6月3日对以下问题进行了回复：

  （1）2013年土地一级开发业务具体情况

  发行人2013年土地一级开发业务具体情况详见“第二节、二、（一）、2、（1）、4）2013年成交地块情况”。

  （2）土地一级开发业务收入确认的依据

  发行人土地一级开发业务收入确认的依据详见“第二节、二、（一）、2、（1）、3）土地一级开发业务的收入确认”。

  （3）发行人对本期债券还本付息的保障措施

  发行人对本期债券还本付息的保障措施如下：1）发行人经营情况良好，收入稳定，未来可实现的收入足以覆盖本期债券的本息；2）发行人资产负债结构合理，投融资情况良好；3）本期债券由发行人控股股东铁岭经营公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券还本付息提供有力保障。

  4、2014年6月20日，发行人针对2013年年报出具《铁岭新城投资控股股份有限公司关于2013年年报补充披露的公告》（公告编号：2014-014）。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券。

  二、核准情况

  本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1595号”文核准发行。

  三、发行总额

  本期债券的发行规模为10亿元。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （1）网上发行：持有债券登记机构开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （2）网下发行：持有债券登记机构开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  五、票面金额和发行价格

  本期债券面值100元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券的存续期限为2014年3月6日至2019年3月5日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为2014年3月6日至2017年3月5日。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期债券票面利率为8.45%。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券起息日为发行首日，即2014年3月6日（T日）。

  本期债券的利息自起息日起每年支付一次，其中2015年至2019年每年的3月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券到期日为2019年3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  八、本期债券发行的主承销商

  本期债券由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）以余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人、债券受托管理人、主承销商、上市推荐人均为兴业证券。

  九、债券信用等级

  2014年6月23日，联合信用评级有限公司出具跟踪评级报告，发行人的主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”；本期债券的信用等级为AA级。

  十、担保情况

  铁岭财政资产经营有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额已于2014年3月13日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中兴华富华会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具了中兴华验字(2014)第BJ06-001号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上【2014】227号文同意，本期债券将于2014年7月7日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“14铁岭债”，证券代码为“112199”。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三个会计年度的财务报告审计情况

  铁岭新城于2011年11月9日完成了重大资产重组，该重组为不构成业务的反向购买。针对这一事项，发行人对2010年度的财务报表进行了追溯调整，并编制了包括2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，包括2012年度、2011年度及2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注在内的最近三年的财务报表，由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2013]第1209022号）。

  发行人2013年的财务报表由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字(2014)第BJ06-010号）。

  发行人2014年第一季度的财务报表未经审计。

  二、发行人最近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  4、2013年合并所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表（下转B7版）

  保荐人/债券受托管理人/主承销商/上市推荐人

  （福建省福州市湖东路268号）