证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2014-033

上海建工集团股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2014年7月3日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长召集、主持。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：

1、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（修订版）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》（修订版）。

2、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于调整非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理相关事宜授权期的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项，并授权董事会全权办理非公开发行股票暨关联交易相关事宜，相关决议有效期18个月。

鉴于中国证监会已受理并预审公司本次非公开发行申请，公司预计相关事项有望在12个月（自公司2014年第一次临时股东大会审议通过之日起）内完成，因此董事会提议将相关授权及决议的有效期调整为12个月。若公司未能在12个月内完成本次发行事项，董事会将另行提请股东大会对董事会的授权。

上海建工集团股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2014-034

上海建工集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润1,618,089,959.64元，每股收益为0.58元，加权平均净资产收益率为13.6%。公司2013年度利润分配方案已经2013年年度股东大会审议通过，公司进行现金分红555,053,514 元，每股现金分红（含税）为0.2元。上述利润分配方案已实施完毕。

根据公司2013年度利润分配除权除息情况，本次非公开发行股票发行价格相应地由不低于5.56元/股调整为不低于4.13元/股。本次非公开发行股票的发行数量由不超过719,424,460股（含719,424,460股）调整为不超过968,523,002股（含968,523,002股），本次发行完成后公司总股本将不超过4,576,370,840股，增幅不超过26.85%。

截至 2013年末，公司归属于上市公司股东的净资产为1,297,353.63万元，本次发行规模为400,000万元，占前者的30.83%。

在本次非公开发行股份被全额认购的情况下，测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响情况如下：

项目	2014年度/2014年12月31日
	本次发行前	本次发行后
1、基本假设
总股本（股）	3,607,847,838	4,576,370,840
本期现金分红（万元）	55,505.35
本次发行募集资金总额（万元）	400,000
股东大会通过现金分红月份	2014年5月
预计本次发行完成月份	2014年9月
期初归属于上市公司股东的净资产（万元）	1,297,353.63

2、净利润增长假设
情景1：假设2014年净利润同比增长15%，即2014年净利润为186,080.35万元
基本每股收益（元）	0.52	0.41
每股净资产（元）	3.96	3.99
加权平均净资产收益率（%）	13.66%	12.72%
情景2：假设2014年净利润同比持平，即 2014年净利润为161,809.00万元
基本每股收益（元）	0.45	0.35
每股净资产（元）	3.89	3.94
加权平均净资产收益率（%）	11.98%	11.16%
情景3：假设2014年净利润同比下降 15%，即2014年净利润为137,537.70万元
基本每股收益（元）	0.38	0.30
每股净资产（元）	3.82	3.89
加权平均净资产收益率（%）	10.28%	9.56%

上述利润变动值、每股收益、每股净资产不代表公司对2014年的业绩预测及承诺，敬请投资者特别注意。

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2014 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司将采用多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施如下：

1. 积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度

本次募集资金部分将用于昆山市中环快速化改造工程项目。该项目是公司投资在建规模最大的城市基础设施投资项目。顺利推进该项目的建设将有利于公司在城市基础设施投资建设领域的发展与突破，提高公司的整体盈利能力。募集资金其余部分将用于购置施工机械设备和向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，实施后将增强公司业务承接能力，减轻公司营运资金压力，保障公司未来业务的持续增长。

本次非公开发行可以增强公司基础设施项目投资建设实力，扩大公司建筑施工业务的承接规模，解决业务经营中的资金需求，巩固公司行业地位。公司的财务状况得到改善，盈利能力得到进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲，提高公司盈利水平，从而提升公司的综合竞争力。

本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司控股股东和实际控制人承诺，将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

2. 加强募集资金的监管措施

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金的使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3. 公司内生发展和外延发展并重

按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强制度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公司的能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部资源管理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。

在建筑承包施工业务继续较快发展的同时，公司将着力提高房地产开发业务和基础设施投资经营业务和房地产开发业务在营业额尤其是在利润总额中的比例；公司投资、设计、施工、采购一体化的总承包、总集成能力进一步增强，建成若干个有影响的EPC工程项目。

公司将在巩固上海市场龙头地位的同时，在国内重点市场上，完善区域管理，健全管控体系，使经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海外市场上，要巩固重点市场，积极稳妥地拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，扩大“上海建工”在国际市场上的影响力。

公司将完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心创新能力建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优势地位，使公司的科技创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有力的科技支撑。

4. 不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

上海建工集团股份有限公司董事会

2014年7月4日