(上接B25版)

1、一建集团

一建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程施工。一建集团成立于1953年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

一建集团曾先后承建了上海金茂大厦、上海环球金融中心、上海世茂滨江、上海银行大厦、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。目前一建集团正在承建高632米的“中华第一高楼”上海中心大厦，使一建集团在国内超高层建筑施工中保持了建筑高度之最的纪录。一建集团承建的工程荣获过国家金奖、银奖、国家建筑工程鲁班奖、市政金奖、新中国成立六十周年百项经典暨精品工程和上海市白玉兰奖等，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。

2、二建集团

二建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋、市政公用、公路建设工程施工等。二建集团成立于1954年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、机电安装工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、消防设施安装专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

二建集团曾先后承建了上海国际赛车场、上海长峰商城、由由国际广场、500千伏静安（世博）输变电工程、上海世博会主题馆、虹桥综合交通枢纽、外滩隧道、上海东方体育中心、上海自然博物馆等重大工程。二建集团多项工程荣获国家建筑工程鲁班奖、国家优质工程奖、国家詹天佑奖、上海市白玉兰奖，二建集团还获得了“2013年全国实施用户满意工程先进单位”等奖项。

3、四建集团

四建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，房屋建筑、市政公用、公路专业承包等。四建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程总承包一级、化工石油工程总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、附着升降脚手架专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

四建集团曾先后承建了上海博物馆、上海图书馆、上海大剧院、上海马戏城、海洋水族馆、东方绿舟、磁悬浮主线工程、上海科技馆等一大批国家和上海市重点工程。多年来，四建集团多次获得国家建筑工程鲁班奖，并有50多项工程获上海市质量工程奖、上海市白玉兰奖，还先后被授予上海市企业管理优秀奖、上海市质量管理奖、上海市建筑企业综合考评优秀企业、国家质量管理奖等殊荣。

4、五建集团

五建集团系上海建工全资子公司，主营业务为房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程施工等。五建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

五建集团曾先后承建了平安金融大厦、浦东世纪大都会、沈阳奥体中心、辽宁省国际会议中心、铁路上海新客站、徐州市民广场、世博样板组团等世博及其配套工程建设等重大项目，曾荣获国家建筑工程鲁班奖及市、部各类优质工程奖。五建集团是全国首家获得国家发明奖的建筑施工企业，其发明的具有国际先进水平的超高层建筑整体升降脚手成套施工技术体系，获得上海市重大科技成果一等奖和国家发明二等奖。

5、七建集团

七建集团系上海建工全资子公司，主营业务为建筑设计，建设工程总承包，土木建筑等。七建集团成立于1964年，具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、机电设备安装工程施工总承包二级、公路工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、起重设备安装工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建筑行业（建筑工程）设计甲级等资质。

七建集团曾先后承建了上海南站、上海磁悬浮工程、上海国际会议中心、上海光源中心等重大工程。七建集团曾获国家银质奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、全国用户满意建筑工程、上海市白玉兰奖、上海市政金奖等70余次，获联合国、国家、部、市、总公司科技成果奖80余次，连续12年被评为上海市重点实事立功竞赛优秀公司。

6、安装集团

安装集团系上海建工全资子公司，主营业务为工业、民用和市政工程机电设备的安装、调试、维修、成套等。安装集团创立于1958年，是具有机电安装工程施工总承包能力的大型安装企业，至今已完成了海内外数千个安装项目，涉及石油、化工、冶炼、电子、仪表、机电、医药、建材等工业工程以及高级宾馆、住宅、办公楼宇和重要的公用设施、交通市政工程。安装集团是唯一参加建国60年以来所有《上海市十大金奖经典建筑》机电设备施工安装的企业，同时也是唯一参加2010年上海世博会所有“一轴四馆”永久性场馆建设的安装施工企业。

安装集团已取得了生产经营所需的经营资质，包括机电安装工程施工总承包一级、冶炼工程施工总承包一级、化工石油工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、管道工程专业承包一级、建筑装饰装修工程设计与施工二级、建筑智能化系统设计专业甲级等资质。安装集团曾荣获国家建筑工程鲁班奖、国家金奖、部优质奖、中国市政工程金杯奖和土木工程詹天佑奖、上海市白玉兰奖等奖项，曾被授予全国先进施工企业、上海市重大工程建设金杯奖等殊荣。

7、建工设计院

建工设计院系上海建工全资子公司，主营业务为建筑工程设计、工程勘查及装饰工程设计等。建工设计院成立于1979年，以建筑设计、咨询监理和检测三大业务为主，为客户提供前期咨询、项目规划、建筑设计、项目管理等全过程设计服务。

建工设计院具有建筑行业（建筑工程）设计甲级、建筑专业咨询甲级、智能建筑（系统工程设计）甲级、市政行业（热力工程、排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级、建筑行业（人防专业）乙级、风景园林工程设计专项乙级、城乡规划编制乙级、岩土工程勘察乙级、岩土工程设计乙级、工程勘察（工程钻探）劳务资质等资质。建工设计院曾先后荣获国家、部、市级科技进步奖、国家建筑工程鲁班奖、土木工程詹天佑奖、国家市政金奖、国家钢结构安装工程金奖、上海市白玉兰奖和优秀勘察、设计、咨询奖等各类奖项。

8、拟增资子公司最近一年一期简要财务状况

子公司2013年简要财务状况如下：

（单位：万元，%）

子公司名称	营业收入	归属于母公司股东的净利润	资产负债率
一建集团	1,305,758.36	7,734.57	91.87%
二建集团	994,683.05	6,327.35	89.68%
四建集团	1,150,745.76	16,317.78	90.74%
五建集团	998,979.53	2,270.27	91.28%
七建集团	1,441,272.41	7,670.72	90.36%
安装集团	784,302.06	6,139.22	90.64%
建工设计院	18,888.28	1,210.89	56.09%

（以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

子公司2014年一季度简要财务状况如下：

（单位：万元）

子公司名称	营业收入	归属于母公司股东的净利润	资产负债率
一建集团	298,007.63	2,381.02	90.83%
二建集团	248,313.58	2,398.08	88.44%
四建集团	205,717.26	3,928.78	89.50%
五建集团	149,483.73	815.23	90.20%
七建集团	328,278.16	1,891.44	88.35%
安装集团	212,452.75	1,548.07	89.10%
建工设计院	4,754.84	354.79	62.00%

（以上财务数据未经审计）

（二）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资的必要性

1、建筑业对企业资金充足性提出更高要求

建筑企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。按照境内建筑工程通常的行业经营方式，除部分业主支付工程预付款之外，用于施工前期准备、现场临时设施搭建和备料等的项目流动资金主要由总承包方投入。在工程施工期间，业主支付工程进度款有一定的结算期，且根据最新的《建设工程工程量清单计价规范》，进度款的支付比例为60%-90%，总承包方需要配套一定的流动资金。工程竣工后，工程结算周期普遍较长，同时业主在支付工程结算款时，需按合同扣除5%左右的质量保证金，待工程保修期满后才予以支付。因此，公司需要充足的资金以体现承建能力的优势。未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。

由于上述建筑行业的特殊性，公司建筑施工业务需要营运资金也较大。为确保工程投标和中标工程的实施，公司需要大量的营运资金以维持现有项目运转。

2、注册资本已成为当前制约子公司承揽项目的瓶颈

随着国内工程建设市场竞争的加剧，注册资本已成为体现工程公司竞争实力的关键要素之一，公司注册资本与资产规模的大小成为工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标。根据国家招投标规定，施工总承包一级及以下资质企业承接项目的规模不得超过注册资本5倍，特级资质企业虽不受上述规定限制，但在实际招标中，业主出于确保项目完成的考虑，仍会参考上述规定设置投标企业注册资本的门槛。在这种市场惯例下，公司主要建筑类子公司现有的注册资本规模已成为阻碍他们承揽大型项目、重点项目的瓶颈，极大影响了公司的市场拓展。

3、缓解资金需求压力，优化资本结构

公司自2001年配股融资后，到目前为止未在资本市场融入现金，公司发展所需资金主要来自于自身积累和银行贷款。目前，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资对公司的经营规模和资金实力提出了较高要求，未来随着公司主营业务建筑工程的规模进一步扩大，公司对资金的需求亦将进一步增加。

截至2014年1季度末，公司流动比率为1.18，速动比率为0.62，资产负债率为84.37%（合并报表口径），公司资金使用存在较大压力。通过本次非公开发行股票向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，一方面可以缓解公司经营的资金压力，满足公司建筑工程业务的发展需求，另一方面可以改善公司资本结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

4、降低公司有息负债规模，提高公司盈利水平

随着有息负债规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高，高额债务利息侵蚀了公司的营业利润。截至2014年1季度末，公司短期借款余额247,234.95万元，长期借款余额1,193,475.72万元，应付债券460,000.00万元，一年内到期的有息非流动负债38,902.33万元，有息负债规模合计达1,939,613.00万元；2014年1季度累计利息支出18,687.03万元，财务费用12,801.29万元，有息负债规模大，利息支出高。本次非公开发行完成后，将有效降低公司有息负债，提高公司的盈利水平。

公司本次拟投入不超过117,000万元募集资金用于向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，增强公司后续融资能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为建筑承包施工，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将进一步增强公司资本实力，提升公司竞争力和盈利能力，保证公司的可持续发展。

本次发行后，公司的股本情况将会发生变化，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。本次发行后，公司原股东的持股比例将有所下降。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资本实力将得到提升。截至2014年1季末，资产负债率为84.37%（合并报表口径），负债比例相对偏高，随着公司总资产与净资产的大幅增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构得到优化，偿债能力和长期盈利能力得到提升。

本次募集资金将全部用于：（1）昆山市中环快速化改造工程项目；（2）施工机械设备购置项目；（3）向七家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。

募集资金拟投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。

本次发行后，公司将获得不超过400,000万元现金，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金拟投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金拟投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年1季末，公司资产负债率（合并口径）为84.37%，负债比例相对偏高。本次发行后，假定其他条件不变的前提下，以2014年1季末的数据计算，假设募集资金全部募足的情况下，公司总资产和净资产将增加400,000万元，公司的资产负债率将降低至80.89%。本次发行后，公司不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、行业与政策风险

建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。其次，建筑业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。另外，中国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。

2、BT项目回购风险

本次募集资金将用于昆山市中环快速化改造工程项目，公司与昆山交通发展控股有限公司签订回购协议，昆山市人大常委会制定了《关于批准昆山中环快速化改造工程的决定》，明确说明昆山市中环快速化改造工程项目列入市财政预算，由市财政局以市财政预算资金投入（包括但不限于土地出让金、城建税、城市基础设施配套费、出租车运营牌照拍卖等）逐年按协议价款拨付。考虑到昆山市政府较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为该项目的回购履约风险相对较低。但未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。

3、财务风险

由于BT项目的回购周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金拟投项目预期利润难以在短期内释放出来。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，可能导致公司的每股收益和净资产收益率短期内被摊薄。

4、审批风险

本次非公开发行需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第五节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年1月5日，公司2012年第1次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。

二、公司股东回报规划

公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的具体内容如下：

（一）制定《规划》的原则

董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定及履行《规划》的决策程序

公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

公司可通过电话、网络媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

（三）未来三年（2014年～2016年）具体的股东回报计划

1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利。

2、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

3、现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。公司在特殊情况下无法按上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

4、发放股票股利的条件：若公司增长快速，在保证足额现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，董事会可提议采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

公司派发现金、股票股利的比例应满足以下要求：

若公司无重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；若公司有重大资金支出安排的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

重大资金支出是指公司及控股的子公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、公司2011年利润分配方案为：以公司年末总股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共发放现金股利115,636,148.70 元；以年末股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股送5 股。同时，用资本公积金以年末股本1,156,361,487 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股。

2、公司2012年利润分配方案为：以公司年末总股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共发放现金股利485,671,824.54元，同时，用资本公积金以年末股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股转增2股。

3、公司2013年利润分配方案为：以公司年末总股本2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），转增3股，共计派发股利555,053,514元。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

公司2011年度、2012年度及2013年度的现金分红数额（含税）分别为115,636,148.70元、485,671,824.54元及555,053,514元，公司2011-2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为8.52%、30.36%及34.30%。

单位：万元

	现金分红金额?	合并报表下归属于母公司净利润	? / ?
2013年	55,505.35	161,809.00	34.30%
2012年	48,567.18	159,986.81	30.36%
2011年	11,563.61	135,718.55	8.52%
合计	115,636.14	457,514.36	25.27%
项目	最近三年以现金方式累计分配利润	最近三年实现的年均可分配利润	占比
	115,636.14	152,504.79	75.82%

（以上数据取自公开披露资料）

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

上海建工集团股份有限公司董事会

二〇一四年七月三日