第三届董事会第六次会议决议公告
股票代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-038
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年7月3日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议在公司总部大楼五楼会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2014年6月29日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人，独立董事于希茂、姚秀云因参加独立董事培训以通讯方式表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》
1、回购股份的方式
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、回购股份的用途
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、回购股份的期限
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，以特别决议方式审议通过。
预案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票0票，弃权票0票。
议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2014 年 7 月 3 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-039
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司拟推出回购公司股票计划，现发布回购部分社会公众股份的预案。
为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，公司综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟以不超过每股46元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币30,000万元。
1、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股46元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币30,000万元，资金来源为自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币30,000万元、回购股份价格不超过46元的条件下，预计回购股份约652.17万股，占公司总股本约0.68%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的期限
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
如按回购数量为6,521,700股测算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 总股本 | 前3大股东持股比例变化 | |
| 回购前 | 959,884,486 | 第二大股东王坤晓持股15.91%； 第三大股东刘贞峰持股13.18%。 |
| 回购后 | 953,362,786 | 第二大股东王坤晓持股16.02%； 第三大股东刘贞峰持股13.27%。 |
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受30,000万元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，以回购数量6,521,700股测算，回购后公司总股本为953,362,786股，第一大股东孙伟杰持股23.28%，第二大股东王坤晓持股16.02%，第三大股东刘贞峰持股13.27%，3名大股东合计持股52.57%，不会引起本公司的股权结构变化和大股东的控股地位。
（1）本次回购股份对公司经营情况的影响
截至2014年3月31日，公司总资产10,090,784,981.05元、归属于上市公司股东的所有者权益7,153,664,619.14元、流动资产8,268,850,587.25元、负债2,898,478,701.03元（一季报数据未经审计），公司资产负债率28.72%，回购资金总额的上限300,000,000元占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益和流动资产的比重分别为2.97%、4.19%、3.63%，对公司经营不会构成重大影响。
截至2014年3月31日，公司合并口径下的货币资金为4,136,067,938.34元。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限300,000,000元。
（2）本次回购实施后的财务影响
以公司2014年一季报的财务数据为基础，按照回购金额300,000,000元、回购价格46元/股测算，预计本次回购完成后每股收益提高0.68%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。
回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至29.60%，仍然处于较为稳健水平，债权人利益仍然能够得到保护。基于公司2014年一季报，公司回购前后的主要业绩指标对比如下：
单位：元
| 回购前 | 回购后 | |
| 资产总额 | 10,090,784,981.05 | 9,790,784,981.05 |
| 负债总额 | 2,898,478,701.03 | 2,898,478,701.03 |
| 所有者权益 | 7,192,306,280.02 | 6,892,306,280.02 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 7,153,664,619.14 | 6,853,664,619.14 |
| 全面摊薄每股收益 | 0.221 | 0.223 |
| 每股净资产 | 7.49 | 7.23 |
| 总股本 | 959,884,486 | 953,362,786 |
（注：表中数据以2014年3月31日的财务数据为基准,每股数据已按最新股本调整，公司总股本仍以股计。）
9、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
公司第一大股东孙伟杰、第二大股东王坤晓、高管李志勇分别减持了部分公司股份，监事刘玉桥的配偶王永新买入了公司股份（详细数据见下表），公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信息。公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
| 姓名 | 变动日期 | 变动股份数量 | 变动原因 | 变动比例(％。) | 职务 |
| 李志勇 | 2014-6-19 | -58929 | 竞价交易 | 0.0614 | 高管 |
| 孙伟杰 | 2014-6-9 | -1059000 | 大宗交易 | 1.1033 | 第一大股东、董事长 |
| 王坤晓 | 2014-6-9 | -1170000 | 大宗交易 | 1.2189 | 第二大股东、副董事长 |
| 孙伟杰 | 2014-5-26 | -7000 | 竞价交易 | 0.0109 | 第一大股东、董事长 |
| 王坤晓 | 2014-5-26 | -7000 | 竞价交易 | 0.0109 | 第二大股东、副董事长 |
| 王永新 | 2014-2-27 | 45100 | 竞价交易 | 0.0705 | 监事刘玉桥的配偶 |
10、其他事项
公司本次实施回购部分社会公众股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第八条规定的上市公司实施回购需具备的条件，就具体事项公司声明如下：
（1）本公司股票上市已满一年；
（2）本公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，本公司具备持续经营能力；
（4）回购股份后，本公司的股权分布符合上市条件；
（5）公司符合中国证监会规定的其他条件。
公司声明，公司此次拟实施的回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定。
11、公司提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2014 年 7 月 3 日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2014-040
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司第三届董事会第六次会议提案，公司定于2014年7月21日召开2014年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开日期、时间：现场会2014年7月21日 上午9：00开始。
网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月21日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月20日下午3:00至2014年7月21日下午3:00的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权（网络投票操作流程详见附件2）。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
6、股权登记日：2014年7月15日。
7、出席对象：
（1）截止2014年7月15日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）见证律师等相关人员。
8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼报告厅。
二、会议审议事项
本次会议审议如下议案，逐项审议下述事宜；
1.《关于回购部分社会公众股份的议案》
1.1回购股份的方式
1.2回购股份的用途
1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.4拟用于回购的资金总额以及资金来源
1.5拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.6回购股份的期限
以上议案需以特别决议通过，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决股份数的 2/3 以上通过。
以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会现场会议的登记
（一）登记方式
1、预约登记
拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。
2、现场登记
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（二）登记时间：2014年7月17日、7月18日（9:00—11:00、14:00—16:00）。
（三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券投资部。
（四）联系方式及其他
1、联系人：程永峰 蒋达光
联系电话：0535-6723532
联系传真：0535-6723172
联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券投资部。
邮编：264003
2、本次股东大会与会股东食宿及交通费自理。
附件1：授权委托书样式
附件2：网络投票的操作流程
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2014 年 7 月 3 日
附件1：授权委托书样式
授权委托书
本人作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2014年7月21日召开的2014年第一次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：
股东证券账户号码： 持股数量：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司回购社会公众股份的预案》 | |||
| 1.1 | 回购股份的方式 | |||
| 1.2 | 回购股份的用途 | |||
| 1.3 | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | |||
| 1.4 | 拟用于回购的资金总额以及资金来源 | |||
| 1.5 | 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | |||
| 1.6 | 回购股份的期限 |
注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。
委托人签字（盖章）：
年 月 日
附件2：网络投票的操作流程
参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月21日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362353 | 杰瑞投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362353；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，1.00元代表对议案一以下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，以此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 议案一 | 《关于回购部分社会公众股份的议案》 | 1.00元 |
| 1.1 | 回购股份的方式 | 1.01元 |
| 1.2 | 回购股份的用途 | 1.02元 |
| 1.3 | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 | 1.03元 |
| 1.4 | 拟用于回购的资金总额以及资金来源 | 1.04元 |
| 1.5 | 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 | 1.05元 |
| 1.6 | 回购股份的期限 | 1.06元 |
（4）输入委托股数。
上述议案及其他子议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
（2）在股东对议案一进行投票表决时，如果股东先对议案一中的一项或多项投票表决，然后对议案一投票表决，以股东对投票表决子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案一的投票表决意见为准。
如果股东先对议案一投票表决，然后对议案一中的一项或多项子议案投票表决，则以对议案一的投票表决意见为准。
如果股东对议案一进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例
（1）股权登记日持有“杰瑞股份”A股的投资者，对议案投同意票，申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362353 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362353 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A）申请服务密码的流程
登陆网址: http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
A）登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
B）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月20日下午3:00至2014年7月21日下午3:00的任意时间。