股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-036号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司二O一四年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议未有否决提案的情况；
●本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
（一）广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年7月3日上午10时在广州市寺右新马路170号第四层公司会议室召开。会议以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行表决。其中网络投票表决时间为：2014年7月3日9:30-11:30，13:00-15:00。会议召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及有关机构的工作人员列席了本次会议，会议由董事会召集，由董事长杨树坪先生主持。
（二）会议出席情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 114 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 22,453,247 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 7.48 |
| 1、参加现场会议的股东及股东代理人 | 10 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 8,146,188 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 2.72 |
| 2、参加网络投票的股东 | 104 |
| 所持有表决权的股份数（股） | 14,307,059 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 4.77 |
二、本次股东大会议案审议情况如下：
（一）审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,270,339 | 85.82 | 495,207 | 2.21 | 2,687,701 | 11.97 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
（二）审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,270,339 | 85.82 | 498,607 | 2.22 | 2,684,301 | 11.96 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
（三）逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元（元指人民币元，下同）。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称“淮南中峰”）和不超过10名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰（以下合称”交易对方”）以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
4、定价方式及发行价格
本次交易中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会（即第七届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行价格调整为5.70元/股。
本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.22元/股。根据公司2013年年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利1元），上述发行底价调整为5.12元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
5、标的资产
粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南置业”）60%股权、海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南置业”）52%股权，淮南中峰持有的淮南置业30%股权，广州新意持有的海南置业25%股权，城启集团持有的广州天鹅湾项目二期资产，广州建豪持有的雅鸣轩项目一期资产，广州恒发持有的雅鸣轩项目二期资产，广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
6、交易作价
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年6月16日出具的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-06号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的海南白马天鹅湾置业有限公司股权评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-05号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州城启集团有限公司持有的广州天鹅湾项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-01号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州建豪房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目一期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-03号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州恒发房地产开发有限公司持有的雅鸣轩项目二期资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-02号）、《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的广州豪城房产开发有限公司持有的城启大厦投资性房地产评估报告》（中企华评报字（2014）第1118-04号）（以下合称“《评估报告》”），以2014年2月28日为评估基准日，标的资产的评估值如下：
| 标的资产 | 评估值（万元） |
| 海南置业77%股权 | 48,664.99 |
| 淮南置业90%股权 | 130,708.28 |
| 广州天鹅湾项目二期 | 143,745.28 |
| 雅鸣轩项目一期资产 | 35,871.17 |
| 雅鸣轩项目二期资产 | 35,003.99 |
| 城启大厦投资性房地产 | 39,180.94 |
| 合计 | 433,174.65 |
根据上述评估报告，标的资产于评估基准日2014年2月28日的评估价值合计为433,174.65万元，由此确定标的资产的交易价格合计为433,174.65万元。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
7、发行数量
本次交易中公司向交易对方的股份发行数量=标的资产价格/发行股份购买资产的发行价格。本次交易标的资产的交易价格为433,174.65万元，按照5.70元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为75,995.5523万股，其中向各交易对方发行股份数量如下（最终发行数量需经中国证监会核准）：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（万股） |
| 1 | 粤泰集团 | 21,053.2491 |
| 2 | 淮南中峰 | 7,643.7596 |
| 3 | 广州新意 | 2,771.9859 |
| 4 | 城启集团 | 25,218.4701 |
| 5 | 广州建豪 | 6,293.1877 |
| 6 | 广州恒发 | 6,141.0508 |
| 7 | 广州豪城 | 6,873.8491 |
| 合计 | 75,995.5523 | |
本次交易中公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产评估价值433,174.65万元计算，募集配套资金总额不超过144,391.55万元，发行股份数量不超过28,201.4746万股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为而导致本次发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
8、标的资产过户及违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
9、发行股份的锁定期
粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰已承诺：通过本次交易取得的股份，自完成股份登记之日起36个月内不以任何形式转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
上市公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
10、过渡期间的损益安排
评估基准日至交割日期间（以下简称’过渡期间”）标的资产中淮南置业90%股权、海南置业77%股权、城启大厦投资性房地产如合计实现盈利，实现盈利的部分归东华实业所有，如合计发生亏损，发生亏损的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足；标的资产中广州天鹅湾项目、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期和城启大厦投资性房地产如交易对方增加投资的，合计投资额增加的部分由东华实业以现金方式向相应的交易对方（城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城）全额补足，如发生资产减值的，合计减值的部分由粤泰集团以现金方式向东华实业全额补足。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经东华实业股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
12、上市安排
全部新增股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
13、募集配套资金拟投方向
本次配套融资所募集的资金拟用于标的资产的项目建设。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
14、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
（四）审议并通过了《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
（五）、审议并通过了《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
（六）、审议并通过了《关于公司与广州粤泰集团有限公司、广州新意实业发展有限公司、广州城启集团有限公司、广州恒发房地产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州豪城房产开发有限公司、淮南市中峰房地产投资管理有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,270,339 | 85.82 | 498,607 | 2.22 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
（七）、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
股东大会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关资产评估报告。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
（八）、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：
1、 制定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
2、 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
3、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
4、 在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调标的资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；
5、 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
6、 协助认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
7、 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；
8、 本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
（九）、审议并通过了《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
公司本次拟向粤泰集团、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰发行股份购买资产，粤泰集团目前持有公司48.84%的股份，系公司的控股股东，其他交易对方为粤泰集团关联方，本次交易获得批准实施后，粤泰集团直接及间接持有的公司股份将进一步增加，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，粤泰集团及其一致行动人拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，参与股东大会非关联股东同意粤泰集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：
| 同意（股） | 同意比例（%） | 反对（股） | 反对比例（%） | 弃权（股） | 弃权比例（%） | 是否通过 |
| 19,043,739 | 84.82 | 725,207 | 3.23 | 2,684,301 | 11.95 | 是 |
其中参与表决的股东全部为持有本公司发行股份5%以下的股东。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市金杜律师事务所王鹏律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经到会董事签字确认的公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所《关于广州东华实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
二O一四年七月三日