证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2014-43

  鲁信创业投资集团股份有限公司

  关于全资子公司以所持北京信威通信技术股份有限公司

  股权置换北京中创信测科技股份有限公司股权获批公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司全资子公司拟以所持北京信威通信技术股份有限公司（以下简称北京信威）股权置换北京中创信测科技股份有限公司（以下简称中创信测）股权事宜，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年7月2日召开的2014年第31次工作会议审核，中创信测发行股份购买资产事项获得有条件通过。现将有关情况公告如下：

  一、交易概述

  公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称山东高新投）与北京中创信测科技股份有限公司签订协议，山东高新投所持北京信威通信技术股份有限公司0.15%的股权以其企业净资产评估值作为折价基准，由中创信测采用发行股份的方式购买。

  二、交易对方情况介绍

  中创信测是上海证券交易所上市公司，股票代码（600485），注册地址为北京市海淀区中关村南大街甲18号（北京·国际C座12-14层），注册资本为13,858.60 万元 ，法定代表人为李军。经营范围主要是技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  截至2013年12月31日，中创信测总资产59,987.83万元，归属于上市公司股东的净资产46,135.93万元，中创信测2013年1-12月营业收入23,282.94万元，归属于上市公司股东的净利润1,480.39万元。2014年3月31日，中创信测总资产58,437.27万元，归属于上市公司股东的净资产45,854.16万元，中创信测2014年1-3月营业收入4,732.35万元，归属于上市公司股东的净利润-281.76万元。

  三、交易标的基本情况

  北京信威成立于1995年，股本200,000 万元，注册地为北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园7 号楼，法定代表人为王靖，主营业务为：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）等。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年04月24日）。山东高新投持有北京信威300万股股份，占比0.15%。

  根据致同会计师事务所出具的审计报告(致同审字[2014]第110ZA0702号)，2012年1-12月，北京信威实现主营业务收入91,534.22万元，归属于母公司所有者的净利润49,059.70万元；2012年12月31日，北京信威总资产653,490.11万元，归属于母公司股东权益265,665.02万元。2013年1-11月，北京信威实现主营业务收入214,300.40万元，归属于母公司所有者的净利润161,262.29万元；2013年11月30日，北京信威总资产624,713.16万元，归属于母公司股东权益439,998.35万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的北京信威评估报告，以2013年6月30日为基准日，北京信威账面总资产798,064.99万元，负债354,872.37万元，归属于母公司股东权益442,710.90万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为2,351,864.48 万元，评估增值1,909,153.58 万元，增值率为

  431.24%。交易各方同意以2,248,730.41 万元作为中创信测发行股份购买北京信威95.61%的股份的交易价格。

  四、交易协议的主要内容

  1、依据北京中企华资产评估有限责任公司以2013年6月30日为基准日对北京信威进行整体资产评估并出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1320号），采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为2,351,864.48 万元，交易各方同意以2,248,730.41 万元作为中创信测发行股份购买北京信威95.61%的股份的交易价格。山东高新投持有的北京信威0.15%的股权价值为3,527.80万元。

  2、中创信测本次发行的每股发行价格为其审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股8.60元人民币。

  3、由中创信测采用发行股份的方式购买山东高新投所持北京信威0.15%的股权，获得中创信测的股份数量为410.21万股。

  4、通过本次交易获得的中创信测股份锁定期：

  本次交易完成后，如山东高新投取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足12 个月，则自所认购的中创信测股份发行上市之日36 个月内，山东高新投不得转让所认购的股份；除上述情形外，山东高新投认购的股份自所认购的中创信测股份发行上市之日起12 个月内不得转让。

  五、本次交易应当履行的审议程序

  按照《公司章程》的有关规定，2013年9月23日，山东高新投三届四十二次董事会审议通过了《关于参与北京信威通信技术股份有限公司借壳重组上市的议案》：同意公司参与北京信威通信技术股份有限公司借壳重组上市的计划；同意公司与各方签署与北京信威通信技术股份有限公司借壳重组上市相关的协议、声明等文件。

  六、本次交易对上市公司的影响

  1、通过股份置换实现已投资项目间接上市，缩短了上市的时间，减少了参股公司独立上市的不确定性，可以提前兑现收益。

  2、借此探索已投资项目并购上市的渠道，为今后的投资退出提供一种新的解决方案。

  特此公告。

  鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

  2014年7月3日