声明

（一）董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司股东大会审议通过本次交易方案，及中国证监会核准本次交易方案。

（二）交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团有限公司及其实际控制人袁亚非均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本次交易中，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“本公司”）拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）100%股权和南京瑞和商贸有限公司（以下简称“瑞和商贸”）100%股权。兴宁实业、瑞和商贸持有的主要资产为南京国际贸易中心建筑面积逾2万平方米的物业资产。

本次交易标的资产的预估值合计为96,069.50万元，其中，兴宁实业全部股东权益的预估值为93,141.82万元，瑞和商贸全部股东权益的预估值为2,927.68万元。经交易双方友好协商，兴宁实业全部股东权益的交易作价为65,072.32万元，瑞和商贸全部股东权益的交易作价2,927.68万元，标的资产交易作价合计为68,000万元。依据上述作价金额，以11.49元/股的发行价格计算，本次交易上市公司向三胞集团非公开发行的股票数量合计为59,181,896股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过22,666.66万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以10.35元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过21,900,154股。

以发行股份上限81,082,050股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由358,321,685股变更为439,403,735股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司155,430,487股股份，占总股本比例将变更为35.37%（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产的预估作价情况

评估机构对标的资产采用资产基础法进行了预估，并用收益法对资产基础法的预估结果进行了验证。截至2013年12月31日，兴宁实业未经审计的净资产为-975.45万元，瑞和商贸未经审计的净资产为896.94万元。经预估，截至2013年12月31日，兴宁实业全部股东权益的预估值为93,141.82万元，瑞和商贸全部股东权益的预估值为2,927.68万元，标的资产预估值合计为96,069.50万元。

经交易双方友好协商，兴宁实业全部股东权益的交易作价为65,072.32万元，瑞和商贸全部股东权益的交易作价为2,927.68万元，标的资产交易作价合计为68,000万元。

标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，特提请投资者注意。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即11.49元/股。

2、发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产：上市公司拟发行56,633,872股股份用于购买三胞集团持有的兴宁实业100%股权；拟发行2,548,024股股份用于购买三胞集团持有的瑞和商贸100%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金不超过22,666.66万元，按照本次发行底价10.35元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过21,900,154股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至439,403,735股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

四、股份锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，三胞集团以其持有的兴宁实业和瑞和商贸股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，三胞集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

五、减值测试及补偿安排

本次交易完成之日当年及其后两个会计年度结束后60日内，本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，若标的资产发生资产减值，将由三胞集团对上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/(四) 资产减值补偿安排”。

六、配套融资安排

本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据标的资产交易作价计算，本次配套资金总额不超过22,666.66万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。以10.35元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过21,900,154股。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

八、本次交易的协议签署情况

2014年7月3日，南京新百与交易对方三胞集团签署了《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》。

前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

九、本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百2013年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

2013年12月31日/2013年度	标的公司	南京新百	财务指标占比
资产总额	68,000.00	441,925.25	15.39%
营业收入	582.19	335,336.02	0.17%
资产净额	68,000.00	139,130.36	48.88%

备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经其审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的2013年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易构成关联交易

本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

十一、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。

上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过重大资产购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中标的资产交易作价合计为68,000万元，上市公司2010年末资产总额为289,473.46万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为23.49%，未超过100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

3、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份；

4、中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，本公司股票自2014年3月3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日（2014年2月28日）收盘价格为11.64元/股，连续停牌前第21个交易日（2014年1月24日）收盘价为11.36元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2014年1月24日至2014年2月28日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为2.46%。

本公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计涨幅0.09%。根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.71%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

十四、本公司股票的停复牌安排

2014年3月3日，因本公司正在筹划重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经申请，本公司股票停牌。3月8日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行资产重组事项，本公司股票自2014年3月10日起停牌不超过30日。4月10日，本公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自4月10日起继续停牌不超过30日。5月10日，本公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，本公司股票自5月12日起继续停牌不超过30日。6月10日，本公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》，本公司股票自2014年6月10日起继续停牌，预计于2014年7月10日前公告本次发行股份购买资产事项的交易方案并复牌。

停牌期间，本公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

除本次发行股份购买资产事项外，本公司拟通过支付现金方式购买英国百货公司Highland Group Holdings Limited约89%的股权（以下简称“海外收购事项”）。4月24日，公司召开了审议本次海外收购事项的董事会，并于4月26日公告了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》、《关于公司股票继续停牌的公告》。2014年6月13日，本公司召开董事会审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案》及其摘要等议案，并于6月14日发出召开2014年第一次临时股东大会的通知。本次发行股份购买资产事项及海外收购事项为相互独立的两个项目，不互为前提条件。

2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。本公司股票将自本预案公告日恢复交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经2014年7月3日召开的本公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

十六、预计本次重组事项的推进时间表

事项	预计时间
预计完成标的资产的审计、评估工作	2014年7月下旬
预计召开第二次董事会审议重组正式方案	2014年8月上旬
召开股东大会	2014年8月中旬

本公司提醒投资者到《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

特别风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购本公司股份、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关批准或核准及取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（三）标的资产评估增值较大及减值风险

本次交易的标的资产为兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。经预估，截至2013年12月31日，兴宁实业全部股东权益的预估值为93,141.82万元；瑞和商贸全部股东权益的预估值为2,927.68万元。

截至2013年12月31日，兴宁实业未经审计的净资产为-975.45万元，瑞和商贸未经审计的净资产为896.94万元。本次交易中，标的资产的预估值较净资产账面值增值幅度较大。虽然经交易双方协商一致，标的资产的交易作价较之预估值有较大幅度的折价，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、房地产价格调整等因素导致标的资产估值变动、资产减值的风险。

此外，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。

（四）房产抵押担保尚未解除风险

本次交易的标的公司之一兴宁实业所持有的部分物业资产（南京国际贸易中心负二层、负一层、二层、三层、四层、五层）存在为本公司控股股东三胞集团及其关联方提供银行借款抵押担保的情形，具体情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（九）所属资产对外担保情况”。

截至本预案签署之日，上述房产的抵押担保尚未解除。本次重组的交易对方三胞集团承诺，在审议本次交易的股东大会召开前，三胞集团将采取包括但不限于偿还借款、置换担保物等方式解除相关房产的抵押担保。上市公司提醒投资者关注上述房产抵押担保尚未解除风险。

（五）标的公司历史期财务状况不佳的风险

根据未经审计的财务报表，截至2013年末，兴宁实业的净资产为-975.45万元，瑞和商贸的净资产为896.94万元。2011年至2013年，兴宁实业实现的净利润分别为-281.07万元、-72.97万元、-338.36万元，瑞和商贸实现的净利润分别为-257.92万元、-191.72万元、-320.55万元。

标的公司历史期的财务状况不佳，主要系标的公司所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，导致签订的租金价格显著低于市场公允租金水平。此外，标的公司所持物业自2013年5月开始装修改造并停止对外出租，对于标的公司2013年及未来短期内的业绩均产生不利影响。虽然本次交易的主要目的是本公司通过收购标的公司的股权而持有国贸中心相关物业资产，用于扩大新百中心店的百货业务规模，丰富经营业态，提高公司持续经营能力及长期盈利能力，但是本公司仍需提醒投资者关注标的公司财务状况不佳的不利影响。

（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,666.66万元，主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。

本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后的经营风险

（一）社会消费景气度低迷风险

商业百货行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度促使商业百货行业高速增长。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2013年全年，我国实现社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长13.1%，增速相比2012年放缓1.2个百分点，自2011年以来连续3年增速放缓。据中华全国商业信息中心统计，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年放缓1.9个百分点，连续两年下滑，为2005年以来最低。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。

（二）电子商务对传统百货业的冲击风险

近年，我国电子商务产业发展迅猛，对传统百货业态的挑战力度不断加强。据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2013年12月，中国网络零售市场交易规模达18,851亿元，同比增长42.8%；占到社会消费品零售总额的8.04%，较2012年增长1.76%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，上市公司若不能及时、有效地作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。

（三）新增自有物业的经营风险

本次交易完成后，新百中心店自有物业的建筑面积将新增逾2万平方米，成为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。为了提高新百中心店的竞争优势，本公司将利用本次交易新增的自有物业开设餐饮、休闲等功能区并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，逐步向购物中心、商业综合体转型，不断满足消费者“一站式”的购物需求。

本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于传统百货业同质化严重，促销活动频繁，导致零售百货业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。

（四）经营相对集中的风险

目前，本公司共开办4家门店，分别位于江苏省南京市、安徽省芜湖市及安徽省淮南市的核心商业区域，存在着经营区域集中的风险。未来，本公司将紧紧围绕“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的经营发展战略，加快在南京本土、江苏沿海城市、皖江城市等二、三线城市的布局，以连锁经营为主，通过并购、租赁、投资等多种方式并举，积极拓展经营网点，发展综合百货、主题百货、社区百货、城市综合体等多种业态。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。

在本公司的跨区域连锁经营、国际化取得重大进展之前，如果南京及芜湖等区域的百货消费需求下降或者竞争加剧导致客户分流，将对本公司的经营情况及财务状况造成不利影响。

（五）资产负债率高的风险

截至2013年末，本公司的资产负债率为68.05%，高于同行业上市公司的平均水平55.16%；流动比率、速动比率分别为0.76、0.44，均低于同行业上市公司的平均水平1.28、0.92。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，本公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。

（六）发生突发事件的风险

本公司的主营业务为面向社会大众销售百货商品，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然本公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而本公司未能采取有效措施予以应对，可能会对本公司的正常经营带来不利影响。

除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七节披露的本次重组的其他风险，注意投资风险。

交易对方	住所地址	通讯地址
三胞集团有限公司	南京市白下区中山东路18号第11层A2座	南京市雨花台区软件大道68号
配套融资投资者	待定	待定

  独立财务顾问

上市公司	南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	南京新百
股票代码	600682

  签署日期：二〇一四年七月