第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-027
浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年7月2日在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2014年6月26日以专人送达、电话、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长沈耿亮先生主持，监事会监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司(以下简称“双井投资”)和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”），其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量为6,000万股，其中公司实际控制人关联方双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为3,000万股，泰达宏利公司认购3,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为57,060万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份 | 约43,000 | 约43,000 |
| 2 | 补充营运资金 | 约14,000 | 约14,000 |
相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
8、未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟向双井投资和泰达宏利非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》。
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
《浙江双箭橡胶股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
详见公司于2014年7月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-031）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的相关协议和文件；
3、全权办理本次发行申报事宜；
4、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
6、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
8、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于浙江双井投资有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与双井投资协商，双井投资同意以现金认购本次发行数量的50%（合计3,000万股），并且以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股份，双井投资认购本次发行的股份发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致协议，并签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议。详见2014年7月4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2014-030）。
本次非公开发行对象为双井投资和泰达宏利，其中，双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决，本议案由9名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与泰达宏利协商，泰达宏利同意以现金认购本次发行数量的50%（合计3,000万股），并且以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股份，泰达宏利认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致协议，并签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议。详见2014年7月4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2014-030）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议>的议案》
由于本次非公开发行股票募集的部分资金将用于对马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）持股的北京约基工业股份有限公司进行增资，同意公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议>的议案》
由于本次非公开发行股票募集的部分资金将用于购买马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）持有的北京约基工业股份有限公司股份，同意公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
双井投资将认购公司本次非公开发行股票3,000万股，占本次发行后总股本的10.20%,并承诺自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
双井投资的控股股东沈凯菲女士为公司股东沈耿亮、虞炳英夫妇之女。双井投资与沈耿亮先生、虞炳英女士构成一致行动关系。
本次非公开发行前，沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士合计持有公司股份7200.02万股，占公司总股本的30.77%。本次非公开发行后沈耿亮先生、虞炳英、双井投资合计持公司股份34.69%。因此，本次双井投资认购公司股份将触发沈耿亮先生及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
因本发行方案涉及公司控股股东、实际控制人沈耿亮的一致行动人双井投资认购本次非公开发行的股票，属于关联交易，关联董事沈耿亮、沈凯菲回避表决，由9名非关联董事对该议案表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<浙江双箭橡胶股份有限公司章程>的议案》
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，同意公司将章程中相关内容作相应修改，详见《浙江双箭橡胶股份有限公司章程修正案》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司章程修正案》刊载于2014年7月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制订<浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意公司制订《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》，同时终止实施《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》已全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关议案的临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇一四年七月四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-028
浙江双箭橡胶股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年7月2日在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2014年6月26日以专人送达的方式通知了全监事。会议应到监事3人，实到监事3人，并由监事会主席严宏斌先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经过审议，全体监事以记名投票表决方式通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：
（一）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
2、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司(以下简称“双井投资”)和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
4、发行数量及发行规模
本次非公开发行股票的数量为6,000万股，其中公司实际控制人关联方双井投资以现金方式认购本次发行股票数量为3,000万股，泰达宏利公司认购3,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
6、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
7、募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为57,060万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金投入额（万元） |
| 1 | 通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份 | 约43,000 | 约43,000 |
| 2 | 补充营运资金 | 约14,000 | 约14,000 |
相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议。
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
8、未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
9、决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
10、股票上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司拟向双井投资和泰达宏利非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》
《浙江双箭橡胶股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
详见公司于2014年7月4日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-031）。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见。《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于浙江双井投资有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与双井投资协商，双井投资同意以现金认购本次发行数量的50%（合计3,000万股），并且以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股份，双井投资认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致协议，并签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议。详见2014年7月4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2014-030）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的部分股票并与公司签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，经与泰达宏利协商，泰达宏利同意以现金认购本次发行数量的50%（合计3,000万股），并且以与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行股份，泰达宏利认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，双方就认购事宜达成一致协议，并签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议。
详见2014年7月4日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2014-030）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议>的议案》
由于本次非公开发行股票募集的部分资金将用于对马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）持股的北京约基工业股份有限公司进行增资，同意公司与马立民、马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）签订《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的增资协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订<关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议>的议案》
由于本次非公开发行股票募集的部分资金将用于购买马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）持有的北京约基工业股份有限公司股份，同意公司与马立江、北京嘉值惟实投资中心（有限合伙）分别签订《关于北京约基工业股份有限公司附条件生效的股份转让协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
双井投资将认购公司本次非公开发行股票3,000万股，占本次发行后总股本的10.20%,并承诺自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
双井投资的控股股东沈凯菲女士为公司股东沈耿亮、虞炳英夫妇之女。双井投资与沈耿亮先生、虞炳英女士构成一致行动关系。
本次非公开发行前，沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士合计持有公司股份7200.02万股，占公司总股本的30.77%。本次非公开发行后沈耿亮先生、虞炳英、双井投资合计持公司股份34.69%。因此，本次双井投资认购公司股份将触发沈耿亮先生及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请公司股东大会同意沈耿亮及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<浙江双箭橡胶股份有限公司章程>的议案》
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，同意公司将章程中相关内容作相应修改，详见《浙江双箭橡胶股份有限公司章程修正案》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司章程修正案》刊载于2014年7月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）以3票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制订<浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意公司制订《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》，同时终止实施《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》。
《浙江双箭橡胶股份有限公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》已全文刊载于2014年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
监 事 会
二○一四年七月四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-029
浙江双箭橡胶股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票于 2014 年7月4日开市起复牌，恢复正常交易。
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：双箭股份，股票代码：002381）自2014年5月29日上午开市起停牌，并分别于2014年5月30日、6月6日、6月13日、6月20日、6月27日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-022）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-023）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-024）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-025）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-026）。
2014年7月2日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行股票等相关议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：双箭股份，股票代码：002381）自2014年7月4日上午开市起复牌，恢复正常交易。
具体内容请见公司2014年7月4日在指定媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-030
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购方之一为浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”）。双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双井投资与本公司存在关联关系，公司向双井投资非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的认购方之一为泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”），与公司不存在关联关系，本次泰达宏利认购公司非公开发行股票不构成关联交易。
3、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制权不发生变化，本次非公开发行A股股票前，公司实际控制人沈耿亮先生及其配偶虞炳英女士合计持有公司的股份比例为30.77%，本次发行后，沈耿亮先生、虞炳英女士和双井投资合计直接持有公司股份比例为34.69%。
4、本次非公开发行股票经公司董事会审议通过，尚需提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
一、协议签署的基本情况
公司拟向双井投资和泰达宏利非公开发行6,000万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行的股份认购事宜，2014年7月2日，公司分别与双井投资和泰达宏利签署了《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
二、发行对象的基本情况
（一）浙江双井投资有限公司
公司名称：浙江双井投资有限公司
注册资本：6,600万元
法定代表人：沈凯菲
成立日期：2013年11月21日
营业执照注册号：330483000129310
注册地址：桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元1501室
主营项目类别：一般经营项目：投资兴办实业；股权投资管理；经济信息咨询（除期货、证券资询）；广告策划；文化创意设计。
截至本公告披露日，双井投资未持有公司股份。双井投资参与本次非公开发行认购构成关联交易。
（二）泰达宏利基金管理有限公司
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册资本：18,000万元
法定代表人：弓劲梅
成立日期：2002年06月06日
营业执照注册号：100000400010354
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
主营项目类别：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
截至本公告披露日，泰达宏利未持有公司股份。泰达宏利参与本次非公开发行认购不构成关联交易。
三、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例
本次发行的股票数量为6,000万股。双井投资和泰达宏利分别认购本次非公开发行股票数量如下表所示：
| 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 双井投资 | 3,000 | 28,530 |
| 泰达宏利 | 3,000 | 28,530 |
| 合 计 | 6,000 | 57,060 |
本次非公开发行完成后，双井投资和泰达宏利分别持有公司股份情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 双井投资 | 0.00 | 0.00% | 3,000.00 | 10.20% |
| 泰达宏利 | 0.00 | 0.00% | 3,000.00 | 10.20% |
| 合 计 | 0.00 | 0.00% | 6,000.00 | 20.40% |
四、协议的主要内容
（一）公司与双井投资签署《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司
乙方：浙江双井投资有限公司
甲、乙双方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经协商一致达成如下条款，以资共同遵守：
1、认购标的
甲方向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票时，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票，标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
乙方认购标的股票的价格为本次发行定价基准日（甲方2014年第四次临时董事会会议决议公告之日，即2014年7月4日）前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应调整。
3、认购数量
乙方同意认购标的股票3000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购标的股票的数量将作相应调整。
4、认购方式
在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、标的股票限售期
乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、协议的生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（3）中国证监会核准本次发行。
上述任何条件之一没有获得批准或通过，本协议不发生效力。双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
7、违约责任及保证金
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（二）公司与泰达宏利签署《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司
乙方：泰达宏利基金管理有限公司
甲、乙双方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经协商一致达成如下条款，以资共同遵守：
1、认购标的
甲方向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票时，乙方同意根据本协议的约定设立资产管理计划募集资金以现金认购甲方本次发行的股票，标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
乙方认购标的股票的价格为本次发行定价基准日（甲方2014年第四次临时董事会会议决议公告之日，即2014年7月4日）前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应调整。
3、认购数量
乙方同意设立资产管理计划募集资金认购标的股票3000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购标的股票的数量将作相应调整。
4、认购方式
在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、标的股票限售期
乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、协议的生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（3）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任及保证金
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
五、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、公司分别与双井投资和泰达宏利签署的《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-031
浙江双箭橡胶股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“双箭股份”）拟向浙江双井投资有限公司（简称“双井投资”）、 泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）两名特定对象非公开发行6,000万股A股股票，募集资金总额人民币57,060万元。双井投资拟现金出资人民币28,530万元认购本次非公开发行的3,000万股A股股票；泰达宏利拟现金出资人民币28,530万元认购本次非公开发行的3,000万股A股股票。
关联关系：双井投资的股东为沈耿亮（公司实际控制人、董事长），沈凯菲（沈耿亮与公司副总经理虞炳英之女、公司副董事长）及陈柏松（公司副总经理兼董事会秘书）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，双井投资与本公司存在关联关系，公司向双井投资非公开发行股票构成关联交易。泰达宏利与公司不存在关联关系。
本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事沈耿亮先生和沈凯菲女士对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开的股东大会批准，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、双井投资的基本情况
公司名称： 浙江双井投资有限公司
注册资本：6,600万元
注册号：330483000129310
成立时间：2013年11月21日
法定代表人：沈凯菲
注册地址：桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元1501室
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；股权投资管理；经济信息咨询（除期货、证券资询）；广告策划；文化创意设计。
2、双井投资的股东和实际控制人
双井投资的实际控制人、控股股东为沈凯菲女士。截至本公告日，该公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 沈凯菲 | 5,000 | 75.76% |
| 2 | 沈耿亮 | 1,100 | 16.67% |
| 3 | 陈柏松 | 500 | 7.58% |
| 合 计 | 6,600 | 100.00% | |
沈凯菲女士系沈耿亮先生之女，未持有双箭股份股票，目前担任双井投资执行董事、总经理，双箭股份副董事长；沈耿亮先生持有双箭股份57,000,200股股票，持股比例为24.36%，目前担任双箭股份董事长、双井投资监事；陈柏松先生持有双箭股份1,500,000股，持股比例为0.64%，目前担任双箭股份副总经理、董事会秘书，双井投资监事。
3、双井投资的主营业务情况
公司主要从事金融投资,包括但不限于发起设立并购基金、直投基金、参与上市公司的定向增发等。
4、双井投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
双井投资现任的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 任职 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
| 1 | 沈凯菲 | 中国 | 执行董事、总经理 | 浙江桐乡 | 否 |
| 2 | 沈耿亮 | 中国 | 监事 | 浙江桐乡 | 否 |
| 3 | 陈柏松 | 中国 | 监事 | 浙江桐乡 | 否 |
| 4 | 张梁铨 | 中国 | 副总经理 | 浙江桐乡 | 否 |
双井投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2014年5月31日/ 2014年1-5月 | 2013年12月31日/ 2013年度 |
| 总资产 | 6,641.15 | 6,611.77 |
| 净资产 | 6,641.15 | 6,606.16 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 57.67 | 8.22 |
| 净利润 | 34.99 | 6.16 |
注：以上财务数据为未经审计。
三、关联交易标的
双井投资拟以现金人民币28,530万元认购公司本次非公开发行的3,000万股A股股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014年7月4日）。
本次非公开发行股票发行价格为9.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易合同的主要内容
公司与双井投资于2014年7月2日签署了附生效条件的《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，协议内容摘要如下：
甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司
乙方：浙江双井投资有限公司
甲、乙双方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，经协商一致达成如下条款，以资共同遵守：
1、认购标的
甲方向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票时，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票，标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
乙方认购标的股票的价格为本次发行定价基准日（甲方2014年第四次临时董事会会议决议公告之日，即2014年7月4日）前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应调整。
3、认购数量
乙方同意认购标的股票3000万股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购标的股票的数量将作相应调整。
4、认购方式
在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、标的股票限售期
乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、协议的生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
（3）中国证监会核准本次发行。
上述任何条件之一没有获得批准或通过，本协议不发生效力。双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
7、违约责任及保证金
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行对象为双井投资和泰达宏利，新的投资者的引入，将有利于公司治理结构的进一步优化。同时，公司将增加6,000万股的有限售条件流通股份。
双井投资为公司实际控制人沈耿亮先生之女沈凯菲女士所控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资及虞炳英女士（系沈耿亮先生的妻子）构成沈耿亮先生的一致行动人。
本次非公开发行A股股票前后，公司实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人（虞炳英女士、双井投资）、泰达宏利的持股情况对比如下表：
单位：万股
| 股东 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 沈耿亮 | 5,700.02 | 24.36% | 5,700.02 | 19.39% |
| 虞炳英 | 1,500.00 | 6.41% | 1,500.00 | 5.10% |
| 双井投资 | - | - | 3,000.00 | 10.20% |
| 泰达宏利 | - | - | 3,000.00 | 10.20% |
| 其他投资者 | 16,199.98 | 69.23% | 16,199.98 | 55.11% |
| 公司总股本 | 23,400.00 | 100.00% | 29,400.00 | 100.00% |
| 沈耿亮先生及其一致行动人持股比例合计 | 7,200.02 | 30.77% | 10,200.02 | 34.69% |
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
双井投资向公司租赁其旗下桐乡商会大厦面积为25平方米的写字楼，年初至披露日累计发生的关联交易额为人民币4,000元。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。
2、公司本次非公开发行股票的认购方双井投资为公司关联方，其以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司独立董事认为双井投资参与认购本次非公开发行的股票，表明沈耿亮先生及其一致行动人对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
3、公司通过非公开发行股票，可以为公司向标的企业进行增资扩股并收购其股权提供必要的资金保障，有利于公司整体产业发展规划的布局和公司现有业务结构的调整，有利于公司业绩的稳定增长，有利于公司创造新的利润增长点，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届 第四次董事会会议审议。
（二）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、浙江双井投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人沈耿亮先生及其一致行动人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事沈耿亮先生和沈凯菲女士回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于通过增资及收购的方式取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份和补充公司营运资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
6、本次非公开发行要约收购义务人免于以要约收购方式增持公司股份的事 项，需经公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核 准后实施。
九、备查文件目录
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、公司与双井投资签署的《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月四日
证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2014-032
浙江双箭橡胶股份有限公司
章程修正案
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，公司拟将章程中相关内容作相应修改如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。 | 无变化 |
| （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 | （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 | 无变化 |
| 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 | 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 |
| （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配预案。 | （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。 |
| 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| （七）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。 | 无变化 |
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二○一四年七月四日