■记者观察

  “那些掮客天天来问有没有壳公司，这些拟上市企业到底有多冲动？”一位市场人士向记者抱怨。

  掮客身影的活跃，是今年并购市场大热的缩影。某投行并购部高管告诉记者，“今年以来，借壳上市、为了市值管理而做的重组、行业性重组三类重组可谓全面开花。”在他看来，并购的活跃提升了市场关注度，让更多人认识到并购的价值。同时，今年以来，证监会相关部门的审核效率明显提高，“从政策、周期、审核进度，都在逐渐透明化，这是很好的发展势头。”

  光影相随。市场对于并购重组的趋之若鹜，令一些公司股价“咸鱼翻身”，其他处境类似的公司坐不住了。“说真的，转型什么都是骗人的，什么热就做什么呗。所谓战略目标都是根据市场热点定的。”前述高管说。事实上，类似“金针菇+肥牛”、“烟花+影视”、“管业+游戏”等跨界重组正不断上演。

  实际上，并购是一个需要巧合与耐心的技术活。大量以转型甚至操纵股价为目的的交易方涌入，给市场和中介带来了麻烦。有并购人士笑称，这年头和“剩女找男朋友”一样头疼的还有这么几件事：要求推荐几只股票、中小微企业要融资、资质平平的上市公司要做市值管理、传统制造企业要产业转型升级、国有企业要搞员工持股、三四线房地产开发项目要融资、地方政府要招商、金融掮客要介绍费。

  有一个真实的案例。一家游走在亏损边缘的上市公司准备并购一家游戏企业，去标的企业拜访时，对方公司高管表示，已有十余家上市公司在联系收购意向，其衡量接受谁的“绣球”的标准已经不是收购价格，而是谁能先停牌，敲定交易。

  借壳领域同样是乱象频出。市场中的所有参与方，甚至一些资深的财经媒体人都被问及“手上有没有壳”？然而，供给端完全没有需求端的火爆——仅2013年，A股仅达成近30例借壳案。剩下的公司，不是控制人不肯放手，就是存在大量历史遗留问题。

  不难想象，在火上浇油的态势下，壳费今年继续保持大涨态势。一些以低价承接置出资产方式支付的隐性壳费达到了6亿元，这还是在放宽了对壳公司要求的情况下。目前，市值10亿元以下的壳公司几乎难觅其踪，大家已逐渐把目光转向市值15-20亿元的公司。

  面对高昂的壳费和未来严重的摊薄，一些拟借壳企业试图通过提高估值来对冲上市成本。前述投行高管告诉记者，今年东北地区某上市公司被天然气类资产借壳。该资产原来在海外上市，私有化摘牌后再通过借壳登陆国内资本市场，自然包含了估值套利的因素。其次，按2013年净利润和购买估值计算，该注入资产市盈率高达29倍。“我们做过一家同类型公司的行业并购，标的资产规模大、产业链位置更有优势，才十几倍市盈率。”

  针对估值偏高的局面，监管部门也颇为重视。此前，景峰制药借壳ST天一、天兴仪表重组收购网印巨星均因估值不合理遭并购重组委否决。不过，景峰制药稍稍下调估值，便在不久之后二次上会成功过会。

  令人费解的是，实际上，去年下半年开始，被否后方案稍作修改甚至原样重新上会又过会的案例已有多起。前述资深并购人士不禁感慨，相对IPO被否六个月内不能再度提交材料，并购重组委捉摸不透的监管导向，一定程度上助长了市场冒险闯关的不良风气。