*ST新都三独董提议罢免大股东关联董事遭否

  深陷违规担保的*ST新都近来内部分歧集中爆发。此前因公司违规担保而对公司2013年年度报告投了弃权票的三名独立董事刘书锦、陈友春、郭文杰，近日联合向董事会提议：及时限制实际控制人及大股东对上市公司的影响力，以避免再次发生其利用控制地位损害公司和社会公众股东利益的行为。不过，其中“罢免大股东推举的关联董事”、“修改公司章程”等关键议案，均遭到多名董事反对并流产

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 邱江

  *ST新都今日披露了《独立董事关于公司实际控制人及前任董事长损害公司利益行为的内部调查及维权情况的声明》。

  声明中，三位独董刘书锦、陈友春、郭文杰介绍了其知悉并调查公司违规担保的过程：4月24日上午10点，三名独立董事在新都酒店准备参加董事会讨论年度报告等议案时，公司实际控制人郭耀名、公司前任董事长兼总经理李聚全、时任董事长兼总经理袁克俭在董事会秘书的陪同下从深圳证监局汇报回来，时任董事长袁克俭告知公司因为对外提供担保引发诉讼导致7个银行账户被查封并报告了相关情况后，独董才知悉公司出现了违规担保事件。于是，三位独董一致对公司2013年年报投出弃权票。

  “新都酒店实际控制人竟然在未经董事会及股东大会审批情况下，违规对外担保并对公司及独立董事蓄意隐瞒及欺骗。我们对这种严重损害上市公司和中小股东利益的违法行为表示愤慨和强烈谴责！”三名独董表示。

  此后，其聘请专项律师协助排查和新都有关的担保和诉讼情况，发现的担保和借款纠纷诉讼包括：2014年5月15日披露的周勃借款合同纠纷案、张文勋借款合同纠纷案、叶国权借款合同纠纷案、周瑞坤借款合同纠纷案；5月29日披露的舒鹏程借款合同纠纷案；6月19日披露的王沛雁借款合同纠纷案。

  鉴于此，三位独董向董事会发出限制实际控制人对公司影响力的提议，包括改选董事会，罢免大股东推举的关联董事，修改公司章程，限制董事长和总经理的权利，改聘年审会计师事务所等；并向公司股东特别是中小股东征集在临时股东大会上的投票权。

  然而，在公司7月3日下午召开的董事会上，共8名董事出席，上述独董的多项关键议案遭到多数董事异议被否决。具体来看，三位独董提议“罢免控股股东推荐的董事林汉章、叶文治、张力群”。对此，三位涉事董事纷纷表示抗议，认为“未发现林汉章有过错的证据，叶文治董事无过错，张力群不知情，无过错”。另两位董事闻心达、杨志强则选择弃权，认为“该三名董事对违规担保不知情，也没有参与，不应罢免”。该项议案因此未通过表决。

  而在提议修改《公司章程》部分条款中，独董提议将“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人”修订为“董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”，另外5名董事对此以“5人不正常，不利于集思广益开展工作，且现有董事暂无人辞职”为由否决。

  同时，三位独董还提议删除“在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定涉及总金额达公司最近一期经审计的净资产值5%以下的收购或出售资产、其他资产处置、公司资产或业务租赁、风险投资、固定资产投资等事宜。董事长应在行使上述权利后五个工作日内向董事会成员报告有关情况”，另5位董事认为这样“不利于日常工作”，但是同意将该条款给予一定的授权资金限额，即300万以内。