股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2014-056
拓维信息系统股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、重要提示
1、本次股东大会无变更、否决提案的情况。
2、本次会议采取现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开
二、会议的召开和出席情况
1、召开时间：
现场会议时间：2014 年 07 月 04 日（星期五）下午 14 : 00。
网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2014
年 07 月 04 日上午 9:30 至 11:30，下午 1:00 至 3:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为 2014 年 07 月 03 日下午 3:00 至 2014 年 07 月 04 日下午 3:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息二楼会
议室
3、召 集 人：公司董事会
4、召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式
5、主 持 人：董事长李新宇先生
6、会议的出席情况：出席本次会议的股东及股东代表共计 17 人，代表
公司有表决权的股份数为197,090,364股，占公司股本总额的 49.6673 %。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共计 3 人，代表公司有表决权的股份
数为 196,953,904 股，占公司股本总额的 49.6329 %；
通过网络投票的股东及股东代表共计 14 人，代表公司有表决权的股份数
为 136,460 股，占公司股本总额的 0.0344 %；
本次会议没有股东委托独立董事投票。
公司部分董事、全体监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。
7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以记名投票表决与网络投票相结合的方式审议并通过了如下
议案：
1.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
2.1本次交易整体方案
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.2逐项审议《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1目标公司及标的资产
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.2.2作价依据及交易对价
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.2.3对价支付方式
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.2.4支付期限
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.2.5业绩承诺
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.2.6奖励对价
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.2.7办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.2.8损益归属
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.3逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》
2.3.1发行方式
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.3.2发行股票种类和面值
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.3.3定价基准日及发行价格
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.3.4火溶科技相关股东的认购股份数量
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.3.5火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.3.6本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.3.7上市安排
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.3.8决议的有效期
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4逐项审议《本次交易配套融资的发行方案》
2.4.1发行方式
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.2发行股票种类和面值
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.3发行对象和认购方式
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.4定价基准日及发行价格
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.5配套募集资金金额
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.6发行数量
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.7募集配套资金用途
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.8锁定期安排
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.10上市安排
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
2.4.11决议有效期
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
3.审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
4.审议通过《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
5.审议通过《关于公司与火溶科技的 6 名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
7.审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
8.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
9.审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.逐项审议通过《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
10.1本激励计划的目的
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.2本激励计划的管理机构
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.3本计划激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.4限制性股票的来源和数量
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.5限制性股票的分配情况
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.6本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.7限制性股票的授予价格
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.8限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.9本激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.10限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.11实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.12预留权益的处理
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.13权利和义务
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.14本激励计划的变更与终止
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.15回购注销的原则
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
10.16附则
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
11.审议通过《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意197,067,244股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.99%；反对23,120股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.00%。
本议案获得有表决权股份2/3以上同意通过。
四、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所邹棒、许智律师出席了公司 2014 年第二次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；公司本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
1.拓维信息系统股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议；
2.湖南启元律师事务所出具的《关于拓维信息系统股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告
拓维信息系统股份有限公司董事会
2014年07月04日