证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2014-019

新疆百花村股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2014年7月3日在公司22楼会议室召开。本次会议于2014年6月28日以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应到董事11 人，实到6人。公司独立董事潘晓燕女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事薛斌先生代为出席并表决；公司独立董事曹爱民先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司独立董事王建军先生代为出席并表决；公司董事郭文生女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事刘威东女士代为出席并表决；公司董事马波先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决；公司董事戴春智先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托公司董事马金元先生代为出席并表决。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：

1、审议《关于授权批准办理股份回购、注销相关事宜的议案》；

表决结果：同意11 票，反对0票，弃权0票。

根据2010年公司分别与农六师国资公司、阿拉尔统众国资公司签订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，以及公司第五届董事会第十二次会议及2013年度股东大会审议通过的《关于控股子公司豫新煤业未完成2013年盈利预测的议案》、《关于全资子公司拜城百花村煤业未完成2013年盈利预测的议案》，到2013年末，盈利预测期间已结束。根据2013年度股东大会表决结果，补偿股份由公司分别以1元总价回购并注销。回购股份分别为农六师国有资产有限公司补偿的3299179股，阿拉尔统众国有资产有限公司补偿的17028469股。

公司董事会拟授权董事长批准办理包括：股份回购、注销等具体工作；

此事项尚需提交股东大会审议批准。

2、审议《关于收购百花恒星股权的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

为拓展公司经营业务，增加盈利能力，公司拟收购五家渠青湖投资有限公司持有的新疆百花恒星房地产开发有限公司（以下简称百花恒星公司）51%的股权。

五家渠青湖投资有限公司为公司关联方，此交易属于关联交易。

3、审议《修改公司章程的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

此事项尚需提交股东大会审议批准。

4、审议《关于公司为控股子公司提供附加担保的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

为解决鸿基焦化经营资金周转困难问题，经与中国信达资产管理公司协商，拟与其以鸿基焦化设备售后回租方式开展金融租赁业务。

公司第五届董事会第十二次会议及2013年度股东大会已审议通过了《关于鸿基焦化与信达公司进行融资租赁的议案》。

本次融资租赁金额为1.5亿元人民币，期限5年，年利率7.04%（上浮10%），保证金为 15%，年手续费1%，名义残值5万元，按季等额还本付息，抵押资产率为70%，根据业务推进，拟：

（1）本次租赁业务由六师国资公司提供担保，新疆百花村股份有限公司提供附加担保。

（2）公司董事会拟授权董事长批准办理相关具体事宜。

此事项尚需提交股东大会审议批准。

5、审议《关于控股子公司鸿基焦化日常关联交易的议案》；

表决结果：同意 10票，反对0票，弃权0票。

该事项涉及关联交易，关联董事马金元先生回避表决。

此事项尚需提交股东大会审议批准。

6、审议《召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0 票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-020

新疆百花村股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），结合公司目前经营发展的实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，具体如下：

一、删除原《公司章程》第一百二十四条第(三)款第2项：禁止事项

公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

二、原《公司章程》第一百二十四条第(三)款第3项：被担保对象的资信标准

公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：

(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

(3)资产负债率在70%以下；

(4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形；

(5)提供的财务资料真实、完整、有效；

(6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(7)没有其他法律风险。

修改为：第一百二十四条第(三)款第2项：被担保对象的资信标准

公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保：

(1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

(2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

(3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形；

(4) 提供的财务资料真实、完整、有效；

(5) 没有其他法律风险。

三、删除原《公司章程》第一百二十四条第(三)款第4项：反担保

公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2014-021

关于控股子公司

鸿基焦化日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次关联交易需提交股东大会审议

本次不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经公司2014年7月3日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事马金元回避表决，独立董事事前已发表独立意见。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联方	前次预计金额（元）	实际发生金额（元）
向关联方销售尿素	新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司	57000000.00	45781210.00

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别

关联方

本次预计金额（元）

占同类业务比例%

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额（元）

占同类业务比例%

向关联方销售尿素

新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司

42000000.00

17.95

23313066.00

45781210.00

25.58

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司名称: 新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司

住所：新疆五家渠市向阳路101号

法人代表：王长江

注册资本：2263万元

经营范围：化肥、农药、农膜、节水材料

公司简介：（其中包括至2013年12月31日止，关联方财务状况等信息）

新疆准噶尔农资有限责任公司位于新疆五家渠市，是一家经营农业生产资料的专业性企业，主要产品有：化肥、农药、农膜、节水材料等，并具有进出口经营权。公司注册资本2263万元，公司现有8个部门，10个子公司， 7个基层党支部，员工125名，20个农资物流配送中心，五家渠市内近100家农资销售网点，市外近200家农资销售网点，是兵团六师农资经营和供应的主渠道，属国有控股企业。

公司成立10年来，固定资产已增至12000万元，经济效益逐年取得突破，销售收入由2003年的 3491万元增加到2013年的 6.59 亿元，实现利润 476 万元。

（二）六师国有资产有限责任公司持有该关联人58.75%的股权，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》第二节第十项规定的关联关系情形。

（三）关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。

三、关联交易主要内容和定价政策

2014年计划销售给该公司尿素 30000 吨，销售金额约 4200 万元，约占尿素销售份额的 20%。

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

（二）定价基础：公允的市场价格。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

1、双方已于2014年1月4日签订了合作意向书，约定经双方履行各自的决策程序后方可生效。

2、支付方式：以现汇、转账支票及银行承兑汇票等方式支付。

3、支付期限：先款后货，年度最后一个月开具销售发票后10日内结清货款。

4、在每批货物提货期间，如遇到市场价格变动，另签销售合同，合同单价随行就市。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-022

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据第五届董事会第十三次次会议的召开时间及审议通过的议案，公司拟定于2014年7月23日召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关的具体事项通知如下；

一、会议基本情况：

1、现场会议召开时间：2014年7月23日上午11：00时

网络投票时间：2014年7月23日9:30至11:30、13:00至15:00

2、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

3、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司17楼会议室。

4、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决。

二、会议审议议案：

1、审议《关于授权批准办理股份回购、注销相关事宜的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《关于为控股子公司提供附加担保的议案》；

4、审议《关于控股子公司鸿基焦化日常关联交易的议案》；

三、出席会议对象：

1、全体股东均可出席股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、截止2014年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；

3、公司董事、监事及高级管理人员。

四、会议登记办法；

1、登记手续：法人股东营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在7月22日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。

2、登记时间：2014年7月22日

3、公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号

4、公司邮政编码：830002

5、联系人：吕政田、刘佳

联系电话：0991-2356619、2356604 传真；0991-2356610

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月23日9:30至11:30、13:00至15:00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票流程

1、投票代码

关联交易类别	沪市挂牌投票简称		表决议案数量		说明
738721		百花投票		4		A股

2、议案表决

关联交易类别	表决事项		对应申购价格
1		关于授权批准办理股份回购、注销相关事宜的议案		1.00
2		关于修改公司章程的议案		2.00
3		关于为控股子公司提供担保的议案		3.00
4		关于控股子公司鸿基焦化日常关联交易的议案		4.00

3、表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

投票代码	买卖方向	表决意见种类	对应的申报股数
738721	买入	同意	1股
738721	买入	反对	2股
738721	买入	弃权	3股

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（一）投票举例

股权登记日持有“百花”的投资者，对《关于授权批准办理股份回购、注销相关事宜的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申购价格	申报股数
738721	买入	1.00	1股

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

六、投票注意事项

1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先原则行使表决权。

2、通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

七、其他注意事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

2、出席会议人员请按时到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等。

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通告进行。

附：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数： 委托日期：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人签名： 受托人签名：

注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。

新疆百花村股份有限公司董事会

2014年7月4日