证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）040号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2014年6月30日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2014年7月3日上午9点以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公司董事长林敏先生召集并主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金的议案》。本议案全文详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）041号）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。根据证监会证监许可〔2014〕418号文批复，公司实施了现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司实际发行股票11,235,103股，本次发行后，公司总股本由原375,350,250股增至386,585,353股，注册资本由原人民币375,350,250元变更为人民币386,585,353元。公司在2014年第一次临时股东大会上授权董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况办理相关工商变更登记。

本议案尚需股东大会审议通过。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

1、原章程第六条：公司注册资本为人民币375,350,250元。

修改为：

第六条：公司注册资本为人民币386,585,353元。

2、原章程第十九条：公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为375,350,250股，全部为人民币普通股，没有其他种类股。

修改为：

第十九条：公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为386,585,353股，全部为人民币普通股，没有其他种类股。

本议案尚需股东大会审议通过。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会拟于2014年7月23日在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）043号）。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一四年七月七日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）041号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先支付标的资产现金对价

的自筹资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、“公司”）以募集资金置换预先支付浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）现金对价的自筹资金，详细情况如下：

一、募集资金使用计划和自筹资金预先支付情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]418号）核准，公司向浙江方远控股集团有限公司等8名交易对象发行股份购买浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金不超过8,333.33万元。

本次交易标的资产作价为25,000万元，根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议，水晶光电将以现金方式向交易对方支付本次交易对价的50%（即12,500万元），以发行股份方式向交易对方支付本次交易对价的50%。

2014年5月15日，标的资产过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

本次交易配套融资募集资金总额为83,333,296.80元，扣除发行费用8,836,000.00元后，募集资金净额为74,497,296.80元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2014]第118号《验资报告》，截至2014年6月16日止，公司已收到上述配套融资募集资金。募集配套资金用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自筹解决。

截止2014年6月13日，公司以自筹资金预先支付标的资产股权收购现金对价12,500万元。具体如下表所示：

单位：万元

序号	交易对方	应付金额	实付金额	付款截止日期
1	浙江方远控股集团有限公司	8,062.50	8,062.50	2014年6月13日
2	潘茂植	1,312.50	1,312.50	2014年6月12日
3	王 芸	1,250.00	1,250.00	2014年6月12日
4	凌大新	625.00	625.00	2014年6月12日
5	潘 欢	562.50	562.50	2014年6月12日
6	池森宇	375.00	375.00	2014年6月12日
7	葛骁逸	187.50	187.50	2014年6月12日
8	蒋保平	125.00	125.00	2014年6月12日
合计		12,500.00	12,500.00	-

上述预先支付现金对价情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健审〔2014〕5769号《关于浙江水晶光电科技股份有限公司以自筹资金预先支付标的资产现金购买价款的鉴证报告》。

二、公司预先支付标的资产现金购买价款的自筹资金及拟置换情况

截止2014年6月13日，本公司累计以自筹资金预先支付标的资产现金对价12,500万元，现公司对预先支付的自筹资金进行置换，置换募集资金净额74,497,296.80元。本次募集资金置换符合发行申请文件的相关内容。

三、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先支付浙江方远夜视丽反光材料有限公司50%股权现金对价中的74,497,296.80元自有资金并未改变募集资金的用途。内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，我们一致同意公司用募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金。

四、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先支付浙江方远夜视丽反光材料有限公司50%股权现金对价中74,497,296.80元自有资金并未改变募集资金的用途，符合公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准的交易方案，未损害公司股东及广大投资者的利益。因此，监事会同意公司使用募集资金置换公司预先支付的自有资金。

五、独立财务顾问意见

财通证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金发表如下意见：

1、水晶光电配套融资募集资金于2014年6月16日到账，本次以募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金行为处在募集资金到账后6个月内。

2、水晶光电以募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金进行置换已经公司董事会通过，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。

3、水晶光电上述以募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金行为履行了必要的程序，及时通知了独立财务顾问，独立董事和监事会发表了同意意见，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此水晶光电以募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金行为符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。财通证券股份有限公司同意水晶光电上述以募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金行为。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二○一四年七月七日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）042号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2014年6月30日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2014年7月3日下午3点以现场方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席泮玲娟女士召集并主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先支付标的资产现金对价的自筹资金的议案》。

公司本次使用募集资金置换预先支付浙江方远夜视丽反光材料有限公司50%股权现金对价中74,497,296.80元自有资金并未改变募集资金的用途，符合公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准的交易方案，未损害公司股东及广大投资者的利益。因此，监事会同意公司使用募集资金置换公司预先支付的74,497,296.80元自有资金。

浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

二〇一四年七月七日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）043号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议决议，公司决定于2014年7月23日14：00召开2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间为：2014年7月23日（星期三）14：00；

（2）网络投票时间：2014年7月22日—7月23日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年7月23日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月22日15：00至2014年7月23日15：00的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、股权登记日：2014年7月16日（星期三）

4、现场会议召开地点：公司会议室

5、会议召集人：公司董事会

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年7月16日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、提示性公告

公司将于2014年7月18日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会审议的议案

1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

2、审议《关于增加公司注册资本的议案》；

五、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室，地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号，邮编：318015

3、登记时间：自2014年7月21日8：00开始，至2014年7月21日16：00结束。

4、其他注意事项：

（1）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）联系电话：0576—88038286、88038738 传真：0576—88038266

（3）会议联系人：孔文君、刘辉

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月23日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

2、投票代码：362273；投票简称：“水晶投票”。

3、股东投票的具体程序为：

1）买卖方向为买入投票。

2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00
议案一：审议《关于修改<公司章程>的议案》；	1.00
议案二：审议《关于增加公司注册资本的议案》；	2.00

3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、股票举例

1）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投赞成票的，其申报如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362273	买入	100.00	1股

2）如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362273	买入	1.00	1股
362273	买入	2.00	3股

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月22日15:00至2014年7月23日15:00的任意时间。

七、 备查文件

公司第三届董事会第十五次会议资料

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

2014年7月7日

附件：

授权委托书

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

兹委托________先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

投票指示	审议事项
□赞成/□反对/□弃权	议案一：《关于修改<公司章程>的议案》
□赞成/□反对/□弃权	议案二：《关于增加公司注册资本的议案》

附注：

1、 如欲对议案投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

委托日期： 年 月 日