股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2014-044

  惠州中京电子科技股份有限公司

  关于签订《增资暨股权转让

  补充协议一》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、协议签署概况

  2014年5月26日，公司与广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”或“标的公司”）及其控股股东乐六平签署了《增资暨股权转让协议》（以下简称“原协议”），公司拟以人民币3,000万元对乐源数字进行增资，并以人民币3,000万元受让乐六平持有的本次增资后乐源数字10%的股权。本次对外投资完成后，公司将持有乐源数字20%的股权。

  现各方拟就原协议未尽事宜作进一步的约定。2014年7月4日，各方在平等自愿的基础上，根据相关法律法规规定，经友好协商在原协议的基础上进一步达成本协并签署《增资暨股权转让补充协议一》。

  本协议为《增资暨股权转让协议》的补充，仍需提请董事会审议。

  二、协议各方情况

  甲方：乐六平，身份证号码为：432924197206280014，住所为：广东省龙门县龙城街道北门居委会环城北路19号；

  乙方：惠州中京电子科技股份有限公司，一家深圳证券交易所上市公司，证券代码SZ.002579，证券简称“中京电子”），其注册地址为惠州市鹅岭南路七巷三号；

  丙方：广东乐源数字技术有限公司，一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：广州市萝岗区科学大道182号C3－903室。

  三、协议主要内容

  各方一致同意乙方于2015年初启动对丙方剩余80%股权的收购工作，该等股权的估值依据届时证券市场基本规则由交易各方协商确定。

  各方一致同意，在乙方支付增资款及股权转让款后立即启动建设“年产300万只智能可穿戴终端项目”。项目选址于惠州市，由乙方和丙方合资建设，合资方案（出资比例）另行商定。乙方与丙方于本协议签署后各派二人成立联合小组，立即开始组织编制该项目可行性研究报告及启动向惠州市发改委等有关部门的项目报建工作。按照初步设计，该项目基本建设规划为：项目总投资1亿元（含厂房等固定资产投资），项目达产后年产300万只智能终端产品（其中智能手环200万只，智能手（腕表）表100万只），年销售收入12亿元，净利润3亿元。

  鉴于办理增资和股权转让需分开实施，且需另行签署“中外合资企业合同”以及“公司章程”等文件。该等文件所载内容如果与本协议及原协议不符或不一致或有歧义，则以本协议和原协议记载文本为准。涉及利益冲突，以本协议和原协议解释为准。“中外合资企业合同”或者“公司章程”应无条件修订以便与本协议与原协议一致。

  四、协议的签订对公司的影响

  1、如果该项目顺利实施，将有利于公司的业绩增长。

  2、该协议的签订明确了双方后续合作的方向，有利于公司“以终端产品为主”的战略格局的实现。

  五、风险提示

  1、因标的公司未来业绩承诺无法实现而导致剩余80%股权收购终止或推迟的风险

  标的公司控股股东基于公司现有发展情况承诺标的公司2014年、2015年及2016年可分别实现净利润不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期，都可能对乐源数字的经营业绩产生不利影响。从而导致标的公司未来的盈利能力及新推出的智能可穿戴产品能否受到市场的认可均存在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现，因此，标的公司80%的股权的收购实施工作或收购时间会收到影响。

  2、年产300万只智能可穿戴终端项目实施的风险

  本公司与标的公司一致同意，共同出资在惠州建设年产300万只智能可穿戴终端项目，该项目基本建设规划为：项目总投资1亿元（含厂房等固定资产投资），项目达产后年产300万只智能终端产品（其中智能手环200万只，智能手（腕表）表100万只），年销售收入12亿元，净利润3亿元。但是由于目前该项目仍处于初步规划阶段，项目的实施仍需要公司董事会批准以及惠州市发改委等有关部门的批准同意，因此该项目实施的时间及进度仍存在不确定性。

  3、公司新行业投资风险

  公司目前主营业务为新型电子元器件（高密度印刷线路板等）的研发、生产和销售，本次交易是公司进入下游智能可穿戴设备行业的首次尝试。智能穿戴是近年基于互联网及健康医疗涌现出的新兴行业，行业处于起步阶段，具有一定的不确定性和风险。虽然该行业是公司生产的柔性线路板的重要应用领域之一，但该新兴行业与公司所处的传统行业在经营理念、产品及市场开发、日常运营管理等方面均有较大程度的差异，公司目前对该行业缺乏深刻的见解、运营经验和人才储备。为此，本次仅通过增资及股权受让持有标的公司20%的股份，以降低未来投资不达预期的风险。

  4、标的公司估值增值较大的风险

  根据标的公司提供的财务数据，标的公司截至2014年3月31日的账面净资产为45,639,711.30元，本次交易对标的公司100%股权的估值为3亿元，增值率为557.32%。

  本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，一方面在于智能可穿戴设备行业具有良好的发展空间，乐源数字拥有优秀的开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度；另一方面在于乐源数字拥有的专有技术、客户资源等无形资产并未在账面净资产中得以体现。但若未来行业产业政策、市场竞争出现重大不利变化等情况，均可能导致乐源数字的价值下降。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  5、标的公司未来业绩承诺无法实现的风险

  标的公司控股股东基于公司现有发展情况承诺标的公司2014年、2015年及2016年可分别实现净利润不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期，都可能对乐源数字的经营业绩产生不利影响。

  同时，未来随着智能可穿戴设备产业的发展和盈利空间的打开，市场竞争将会愈加激烈，标的公司未来的盈利能力及新推出的智能可穿戴产品能否受到市场的认可均存在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现。针对上述风险，公司在本次交易协议中约定乐六平将根据承诺业绩实际完成情况调整上市公司本次交易后持有的乐源数字股权比例。

  6、标的公司历史盈利时间较短的风险

  乐源数字成立于2011年5月，于2013年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于智能穿戴行业迅猛发展态势、标的公司未来年度收入规模和盈利能力的迅速提升以及公司自身深厚的技术储备和丰富的产品储备所带来的收益等方面的考虑，具备合理性。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。

  六、备查文件

  1、《增资暨股权转让补充协议一》

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司

  2014年7月4日

  证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2014－045

  惠州中京电子科技股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  一、股票交易异常波动情况

  本公司股票价格于2014年7月2日、3日、4日，连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，已构成股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、公司于2014年6月28日发布了《第二届董事会第二十次会议决议公告》，董事会审议通过了《关于对外投资的议案》。

  2、公司于2014年7月4日签订了《增资暨股权转让补充协议一》，并发布了《关于签署<增资暨股权转让补充协议一>的公告》，详情请见2014年7月5日公司法定信息披露媒体。

  3、除上述第1、2条涉及事项以外，公司无其他可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。公司亦未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  4、公司近期经营正常，经营情况及内外部经营环境没有发生重大变化；

  5、经查询，公司及公司控股股东深圳市京港投资发展有限公司，公司实际控制人杨林先生不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  6、经查询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、是否存在应披露未披露的重大信息的声明

  1、本公司董事会确认，除前述事项（第二部分第1、2条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；

  2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  3、公司前期披露的2014年1-6月份业绩预测没有发生重大变化。

  4、公司不存在违反信息公平披露的情形。

  四、风险提示

  1、因标的公司未来业绩承诺无法实现而导致剩余80%股权收购终止或推迟的风险

  标的公司控股股东基于公司现有发展情况承诺标的公司2014年、2015年及2016年可分别实现净利润不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期，都可能对乐源数字的经营业绩产生不利影响。从而导致标的公司未来的盈利能力及新推出的智能可穿戴产品能否受到市场的认可均存在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现，因此，标的公司80%的股权的收购实施工作或收购时间会收到影响。

  2、年产300万只智能可穿戴终端项目实施的风险

  本公司与标的公司一致同意，共同出资在惠州建设年产300万只智能可穿戴终端项目，该项目基本建设规划为：项目总投资1亿元（含厂房等固定资产投资），项目达产后年产300万只智能终端产品（其中智能手环200万只，智能手（腕表）表100万只），年销售收入12亿元，净利润3亿元。但是由于目前该项目仍处于初步规划阶段，项目的实施仍需要公司董事会批准以及惠州市发改委等有关部门的批准同意，因此该项目实施的时间及进度仍存在不确定性。

  3、公司新行业投资风险

  公司目前主营业务为新型电子元器件（高密度印刷线路板等）的研发、生产和销售，本次交易是公司进入下游智能可穿戴设备行业的首次尝试。智能穿戴是近年基于互联网及健康医疗涌现出的新兴行业，行业处于起步阶段，具有一定的不确定性和风险。虽然该行业是公司生产的柔性线路板的重要应用领域之一，但该新兴行业与公司所处的传统行业在经营理念、产品及市场开发、日常运营管理等方面均有较大程度的差异，公司目前对该行业缺乏深刻的见解、运营经验和人才储备。为此，本次仅通过增资及股权受让持有标的公司20%的股份，以降低未来投资不达预期的风险。

  4、标的公司估值增值较大的风险

  根据标的公司提供的财务数据，标的公司截至2014年3月31日的账面净资产为45,639,711.30元，本次交易对标的公司100%股权的估值为3亿元，增值率为557.32%。

  本次交易标的公司的估值较账面净资产增值较高，一方面在于智能可穿戴设备行业具有良好的发展空间，乐源数字拥有优秀的开发运营团队及产品储备，未来具有较高的资产盈利能力和业绩增长速度；另一方面在于乐源数字拥有的专有技术、客户资源等无形资产并未在账面净资产中得以体现。但若未来行业产业政策、市场竞争出现重大不利变化等情况，均可能导致乐源数字的价值下降。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  5、标的公司未来业绩承诺无法实现的风险

  标的公司控股股东基于公司现有发展情况承诺标的公司2014年、2015年及2016年可分别实现净利润不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，若未来标的公司不能及时对现有智能穿戴产品进行改良升级，或不能及时推出更多满足不同人群需求的新产品，亦或对智能穿戴产品的推广程度不及预期，都可能对乐源数字的经营业绩产生不利影响。

  同时，未来随着智能可穿戴设备产业的发展和盈利空间的打开，市场竞争将会愈加激烈，标的公司未来的盈利能力及新推出的智能可穿戴产品能否受到市场的认可均存在不确定性，因而可能导致标的公司未来业绩承诺无法实现。针对上述风险，公司在本次交易协议中约定乐六平将根据承诺业绩实际完成情况调整上市公司本次交易后持有的乐源数字股权比例。

  6、标的公司历史盈利时间较短的风险

  乐源数字成立于2011年5月，于2013年实现盈利，运营记录及历史盈利记录均较短。本次交易对标的公司估值主要是基于智能穿戴行业迅猛发展态势、标的公司未来年度收入规模和盈利能力的迅速提升以及公司自身深厚的技术储备和丰富的产品储备所带来的收益等方面的考虑，具备合理性。但是，公司运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力及可持续性带来困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。

  7、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2014年7月4日