第七届董事会第十二次会议决议
公告
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2014-010
上海九百股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九百股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2014年7月7日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长龚祥荣先生主持，监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式一致通过了《关于转让上海市闵行区沪青平公路479号一楼商铺投资权益（剩余年限使用权）的议案》的决议。（具体内容详见公司临2014-011号公告）
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
二○一四年七月八日
证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2014-011
上海九百股份有限公司关于
转让上海市闵行区沪青平公路479号
一楼商铺投资权益
（剩余年限使用权）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海九百股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币2,000万元的价格，转让上海市闵行区沪青平公路479号一楼商铺的投资权益（剩余年限使用权）。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
本公司与上海世贸家具装饰有限公司（以下简称“世贸家具”）于2014年7月4日在上海市签署了《关于上海市闵行区沪青平公路479号一楼商铺投资权益转让的协议书》（以下简称“《协议书》”）。根据《协议书》内容，公司拟以人民币2,000万元的价格，转让上海市闵行区沪青平公路479号一楼商铺的投资权益（剩余年限使用权）。
二、交易对方情况介绍
公司名称：上海世贸家具装饰有限公司
注册地址：上海市闵行区沪青平公路479号
法定代表人：蔡凤芳
注册资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：家具，装饰材料，家用电器，灯具。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的
上海市闵行区沪青平公路479号一楼商铺（以下简称“该商铺”，建筑面积计11,000 平方米）的投资权益（剩余年限使用权）。
经2014年3月向闵行区房地产交易中心核查，显示上海市闵行区沪青平公路479号房屋权利人“世贸家具”，房屋类型“商场”，部位“479号全幢”，房屋用途“商业”，建筑面积21,332.96平方米，土地权属性质“集体建设用地使用权”，土地用途“商业”，使用面积11,890平方米，房地产权证号“闵2012009255”。目前上海市闵行区沪青平公路479号房屋抵押权人为上海农商银行长宁支行，债权数额为人民币2,000万元，债务履行期限自2013年7月18日至2015年7月17日止。
1、该商铺投资权益产生的历史背景
上海市闵行区沪青平公路479号房屋（以下简称“该房屋”），是世贸家具原投资企业“上海沙田中外家具批发中心”（以下简称“沙田中心”）的上级单位“上海东风家具商业总公司”（以下简称“东风家具”），与本公司前身“上海市第九百货商店股份有限公司”于1997年6月合作联建的。根据《联建合同》约定，本公司投资人民币3,300万元，在项目建成后获得该房屋一楼商铺（建筑面积计11,000 平方米）的产权和受政府批准的29年土地使用权（自1997年10月1日至2026年9月30日止），并由东风家具为本公司办妥该房屋产权证。
由于该土地性质为集体，而本公司为“非集体性质”企业，按照《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，该房屋产权无法过户到“非集体性质”的本公司，因此，东风家具至今未按合同约定为本公司办妥该房屋产权证。而东风家具则通过经济性质为“集体所有制”的沙田中心，在该房屋所在地设立了经济性质为集体企业的上海世贸家具装饰商厦（以下简称“世贸商厦”），后世贸商厦变更为世贸家具，于2002年7月以集体企业身份取得了上海市闵行区沪青平公路479号全幢的《上海市房地产权证（红证）》，并于2002年9月与该房屋土地使用权人上海市闵行区华漕镇虹光村村委会（以下简称“虹光村委会”）所属的上海虹光实业有限公司（以下简称“虹光实业”）重新签订了《租赁协议书》，约定土地租赁期限为20年（自1996年10月31日至2016年10月31日止），并明确了因地区管辖变更原因，原《土地租赁合同》（即原约定土地租赁期限为30年的）作废。
2、该商铺实际使用情况与现状
根据《联建合同》约定，本公司应支付项目投资款计人民币3,300万元，截止目前已实际支付3,025万元，由于公司至今未取得该房屋产权证，因此，尚有余款275万元未予支付，并且从未支付过该商铺的土地使用费。
1998年该商铺建成后，本公司即按约定金额有偿租赁给大股东“上海九百（集团）有限公司”的子公司──上海九百家居装饰商城有限公司（以下简称“九百家居”）开设了“九百家居航华店”。之后，因“九百家居航华店”经营发生困难，承租人九百家居将该商铺中的5,500平方米转租给了上海明大投资管理有限公司（以下简称“明大公司”）开设市场，而明大公司又分租给几百余家小商户（以下简称“小商户”）至今。
根据本公司与九百家居签订的《房屋租赁合同》约定，本公司已按期收到九百家居支付的历年租金，包括2013年的租金人民币200万元。双方年初约定的2014年租金仍为人民币200万元，截止2014年6月30日，本公司实收租金人民币100万元。若本公司此次转让投资权益（剩余年限使用权）的交易成功，则双方租赁合同即告终止，本公司不再收取2014年下半年租金。
㈡ 交易标的评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司拟处置闵行区沪青平公路479号底层商场资产评估报告书》（信资评报字[2013]第371号）显示：以2013年12月31日为评估基准日，采用收益法对上海市闵行区沪青平公路479号底层商场（建筑面积计11,000 平方米）的房地产使用权价值进行评估后的评估结论为人民币1,955万元；
㈢ 交易标的定价情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司拟处置闵行区沪青平公路479号底层商场资产评估报告书》（信资评报字[2013]第371号）所载明的评估结论为依据，经双方多次磋商，并且以“保证本公司权益在既定客观事实状况下不受损失”为前提，确定了最终的交易价格。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
㈠ 交易价格：人民币2,000万元
㈡ 付款方式和期限：
双方签署《协议书》当日或之前，世贸家具即将该商铺的交易款人民币贰仟万元足额划付本公司账户；
㈢ 交易正式生效条件
《协议书》经双方盖章、法定代表人或委托代理人签字，本公司在《协议书》签署当日或之前足额收到世贸家具关于该商铺的交易款，且双方交易行为已经本公司第七届董事会第十二次会议审议批准后生效。
㈣ 特别说明事项
1、自《协议书》生效之日始，该商铺即视为实际交付世贸家具。届时，与该商铺相关的法律上全部安全风险均自然转由世贸家具负责并承担。
2、自《协议书》生效之日始，视为本公司与世贸家具再无其他债权债务及任何经济纠葛，包括但不限于与该商铺相关或者按照法律和政策规定可能相关的政府任何主管部门，或者与该商铺相关的土地使用权人将收取的土地使用费、租金、税费、地方政府管理费、罚款等所有费用。世贸家具确认，前述全部费用，均由世贸家具不可撤销地、无条件单方面承担并履行给付义务，与本公司无关。
3、鉴于前述该商铺目前现状，世贸家具保证平稳接受明大公司原分租的全部小商户，并且按照世贸家具与九百家居、明大公司另行签订的《关于本市沪青平公路479号一楼商铺处置事宜的三方协议》的约定，履行相关责任和承诺。
4、世贸家具确认，如发生该商铺部分小商户因原受让相关商铺导致额外支出的转让费等争议或者纠纷的，均由世贸家具负责处置，包括但不限于承担可能发生的经济上的赔偿或补偿义务，以及法律上的全部或有风险。期间，若世贸家具违反本协议书约定，或在客观上发生了上述其保证有能力避免的有关小商户稳定的事件，则视为世贸家具违约。届时，本公司由此造成的经济损失，包括但不限于因社会维稳事宜而支出的全部人工费、交通费、食宿费，聘请社会中介机构费用及人民法院的诉讼费用，均由世贸家具不可撤销地无条件承担。
五、交易目的和对公司的影响
公司董事会认为：由于该房屋系历史遗留问题，背景情况较复杂，鉴于该房屋目前客观存在的市场现状和可预期到的不利因素等风险，主要体现为本公司对于该房屋的投资权益存在一定的瑕疵、风险和不确定性。因此，公司董事会在综合考虑各方面因素，保证本公司在该项目投资上不受实际损失，最大限度地维护公司及全体股东合法权益的基础上，作出了以人民币2,000万元的价格，转让上海市闵行区沪青平公路479号一楼商铺（建筑面积计11,000平方米）投资权益（剩余年限使用权）的决定。
通过本次交易，公司预计扣除该项目摊销余值及税收等相关费用后，可获得约200万元的收益。
六、上网公告附件
上海立信资产评估有限公司出具的《上海九百股份有限公司拟处置闵行区沪青平公路479号底层商场资产评估报告书》（信资评报字[2013]第371号）。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
二○一四年七月八日