第三届董事会第二十五次临时会议决议公告
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2014-048
四川仁智油田技术服务股份有限公司
第三届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次临时会议（以下简称“本次会议”）于2014年7月5日上午9:00在公司董事会会议室以现场表决方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2014 年 6月 29 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由董事长钱忠良先生召集，监事会主席熊海河先生、监事刘惠琴女士、总裁张军先生、财务总监张曹先生、董事会秘书冯嫔女士、证券事务代表田琳女士列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会认为公司2014年度非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条和第九条的规定。因此，公司董事会确认公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
因本次发行涉及公司实际控制人钱忠良以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，属于重大关联交易，关联董事钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨在审议该议案时进行了回避表决。本次发行涉及的重大关联交易经独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
本议案由非关联董事逐项审议通过，审议情况具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙）发行A股股票。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙），公司已于2014年7月4日与前述发行对象分别签订《附条件生效的股份认购合同》。根据股份认购合同，各发行对象认购金额及股数如下表所示：
| 序号 | 名称 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 钱忠良 | 292,500,000 | 25,000,000 |
| 2 | 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙） | 175,500,000 | 15,000,000 |
| 3 | 深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙） | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 4 | 上海凯石益正资产管理有限公司 | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 5 | 深圳海汇亚太投资基金管理有限公司 | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 6 | 深圳得壹清投资企业（有限合伙） | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 合计 | 936,000,000 | 80,000,000 | |
本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日（即2014年7月8日）。
本次发行的发行价格为11.70元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期安排
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过93,600万元（含93,600万元），扣除发行费用后，拟全部用于收购美国油田公司股权及后续合作开发项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入的募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会通知另行发出。本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》；
《公司2014年度非公开发行股票预案》具体内容详见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本次发行涉及公司实际控制人钱忠良以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,属于重大关联交易，关联董事钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨在审议该议案时进行了回避表决。本次发行涉及的重大关联交易经独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（四）审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
《公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因本次发行涉及公司实际控制人钱忠良以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,属于重大关联交易，关联董事钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨在审议该议案时进行了回避表决。本次发行涉及的重大关联交易经独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
《公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（六）审议通过《关于签署<收购及合作框架协议>的议案》；
《收购及合作框架协议》摘要见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2014年度非公开发行股票预案》中“第五章 收购及合作框架协议”的部分。
因本次发行涉及公司实际控制人钱忠良以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,属于重大关联交易，关联董事钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨在审议该议案时进行了回避表决。本次发行涉及的重大关联交易经独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于和特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
同意公司与发行对象钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙）分别签署《附条件生效的股份认购合同》。
《附条件生效的股份认购合同》摘要见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2014年度非公开发行股票预案》中“第三章 附条件生效的股份认购合同内容摘要”的部分。
因本次发行涉及公司实际控制人钱忠良以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,属于重大关联交易，关联董事钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨在审议该议案时进行了回避表决。本次发行涉及的重大关联交易经独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其它事项；
2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；
3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行和上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
5、授权董事会于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
6、办理与本次发行有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
因本次发行涉及公司实际控制人钱忠良以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,属于重大关联交易，关联董事钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨在审议该议案时进行了回避表决。本次发行涉及的重大关联交易经独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：5票回避、4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（九）审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
因本次发行涉及公司实际控制人钱忠良以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,属于重大关联交易，关联董事钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨在审议该议案时进行了回避表决。本次发行涉及的重大关联交易经独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：5票回避、4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（十）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》；
鉴于公司本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，本次董事会召开以后，公司管理层将根据上述要求准备相关文件，同时对董事会所通过的其他内容进行相应的准备工作，公司董事会暂不召集股东大会，将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司绵阳涪城支行申请授信的议案》。
同意公司从2014年7月5日起至2016年7月4日止向中国工商银行股份有限公司绵阳涪城支行申请办理总金额不超过人民币壹亿肆仟万元的各类信贷业务，包含但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票签发、票据贴现、国内贸易融资、进出口贸易融资等品种。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次临时会议决议；
2、公司《独立董事关于本次发行涉及关联交易事项的事前认可意见》；
3、公司《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2014-049
四川仁智油田技术服务股份有限公司
第三届监事会第十二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次临时会议（以下简称“本次会议”）于 2014 年 7 月 5 日下午 2:00 在公司董事会会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于 2014 年 6 月 29 日以邮件、电话、专人送达等方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，监事曾昌华先生以通讯方式参会。本次会议由监事会主席熊海河先生主持，董事会秘书冯嫔女士、证券事务代表田琳女士列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会认为公司2014年度非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条和第九条的规定。因此，公司监事会确认公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案由与会监事逐项审议通过，具体审议情况如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙）发行A股股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙），公司已于2014年7月4日与前述发行对象分别签订《附条件生效的股份认购合同》。根据股份认购合同，各发行对象认购金额及股数如下表所示：
| 序号 | 名称 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 钱忠良 | 292,500,000 | 25,000,000 |
| 2 | 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙） | 175,500,000 | 15,000,000 |
| 3 | 深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙） | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 4 | 上海凯石益正资产管理有限公司 | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 5 | 深圳海汇亚太投资基金管理有限公司 | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 6 | 深圳得壹清投资企业（有限合伙） | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 合计 | 936,000,000 | 80,000,000 | |
本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日（即2014年7月8日）。
本次发行的发行价格为11.70元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6、限售期安排
本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过93,600万元（含93,600万元），扣除发行费用后，拟全部用于收购美国油田公司股权及后续合作开发项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入的募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会通知另行发出。本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》；
《公司2014年度非公开发行股票预案》具体内容详见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（四）审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
《公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
《公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（六）审议通过《关于签署<收购及合作框架协议>的议案》；
《收购及合作框架协议》摘要见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2014年度非公开发行股票预案》中“第五章 收购及合作框架协议”的部分。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于和特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
同意公司与发行对象钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙）分别签署《附条件生效的股份认购合同》。
《附条件生效的股份认购合同》摘要见2014年7月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2014年度非公开发行股票预案》中“第三章 附条件生效的股份认购合同内容摘要”的部分。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（八）审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
公司本次非公开发行对象之一为公司实际控制人钱忠良。钱忠良拟认购公司本次非公开发行的股份2,500万股，认购价格为11.70元/股，构成重大关联交易。
监事会认为：本次重大关联交易符合《公司法》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次重大关联交易的定价公允、合理，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司股东的情况。本次重大关联交易将有利于公司长远发展。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
三、备查文件
公司第三届监事会第十二次临时会议决议。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司监事会
2014 年 7 月 8 日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2014-050
四川仁智油田技术服务股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“仁智油服”、“本公司”、“公司”）拟申请非公开发行不超过8,000万股（含8,000万股）A股股票，公司第一大股东及实际控制人钱忠良拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。钱忠良的认购行为构成与公司之间的重大关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。与本次关联交易有关联关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
根据本公司第三届董事会第二十五次临时会议决议，本公司拟向投资者非公开发行8,000万股（含8,000万股）A股股票，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.70元/股；其中，公司第一大股东及实际控制人钱忠良拟以人民币现金29,250万元认购2,500万股。钱忠良认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2014年7月4日，钱忠良与本公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）关联关系
钱忠良为本公司第一大股东及实际控制人。因此，本次非公开发行构成重大关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十二次临时会议审议通过（详见同日公司披露的《第三届董事会第二十五次临时会议决议公告》、《第三届监事会第十二次临时会议决议公告》）；此项重大关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东将在股东大会上回避对相关议案的表决。
（四）本次关联交易的批准
本次关联交易尚需取得股东大会的批准、中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
钱忠良，公司第一大股东和实际控制人。1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。曾任中石化集团西南石油局十一普总经济师、仁智实业董事长兼总经理。2006年10月至2008年7月任公司董事长兼总裁。2008年8月至今任公司董事长。
三、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日（即2014年7月8日）。
本次非公开发行的发行价格为11.70元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
《附条件生效的股份认购合同》主要内容见公司同日公告的《公司2014年度非公开发行股票预案》中“第三章 附条件生效的股份认购合同内容摘要”的部分。
五、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于收购美国油田公司股权及后续合作开发项目。本次非公开发行完成后，公司将在原有业务的基础上，进行纵向延伸，进入油气勘探、开发和销售领域，获得具有良好开发前景的美国石油资产，为公司带来新的盈利增长点，进一步提高公司的盈利能力，促进公司良性发展，为股东提供更好的回报。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事谭红旭、汪习根和黄志宇对董事会提供的相关材料进行了审阅，就本次关联交易发表事前认可意见如下：
1、关联交易情况：公司本次非公开发行对象之一为公司实际控制人钱忠良，钱忠良拟出资29,250万元认购公司本次非公开发行的股份2,500万股，认购价格为11.70元/股。钱忠良认购公司本次非公开发行股份的交易构成重大关联交易。
2、上述重大关联交易合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、上述重大关联交易将提高公司实际控制人的持股比例，有利于公司长远发展。
公司独立董事同意将本次关联交易提交公司第三届董事会第二十五次临时会议审议表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、公司对重大关联交易事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第二十五次临时会议对重大关联交易事项进行表决时，关联董事均回避表决，决策程序合法合规。
2、公司本次发行涉及的重大关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。
3、公司本次发行涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对相关议案的表决，相关议案应由无关联关系股东进行审议和表决。
综上所述，我们认为公司本次发行涉及的重大关联交易事项不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形，董事会审议上述重大关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将有关事项提交股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联方已发生的各类关联交易总金额
年初至披露日，本公司与钱忠良未发生过关联交易。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次临时会议决议；
3、公司《独立董事关于本次发行涉及关联交易事项的事前认可意见》；
4、公司《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2014年7月8日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2014-051
四川仁智油田技术服务股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次权益变动属于认购本公司非公开发行股票，未触及要约收购。
一、本次权益变动基本情况
根据四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）2014年7月5日召开的第三届董事会第二十五次临时会议审议通过的关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案，2014年7月4日公司与深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“和顺华盛”）签订了《附条件生效的股份认购合同》。
和顺华盛以现金人民币17,550万元按不低于11.70元/股的价格认购仁智油服本次非公开发行的股票，如按每股11.70元的价格认购，和顺华盛以17,550万元的认购资金可认购本次非公开发行的15,000,000股股票，和顺华盛持股比例将为5.96%。
和顺华盛基本情况如下：
企业名称：深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园大厦A座1502室
执行事务合伙人：赵庆吉
认缴资本：500万元
营业执照注册号：440304602395369
税务登记证号：440300094039028
企业类型：有限合伙
经营期限：2014年3月27日至2018年3月26日
经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资；基金投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；经济信息咨询；信息咨询。
本次权益变动前，和顺华盛未持有公司股票。本次权益变动后，和顺华盛持有公司1,500万股股票，占仁智油服发行后总股本的5.96%。
此外，本公司实际控制人钱忠良先生发行前持有本公司13.57%的股份，与其他一致行动人共持有上市公司29.26%股份；本次发行完成后，钱忠良先生将持有本公司19.19%的股份，与其他一致行动人将共持有上市公司29.89%的股份，不构成要约收购。虽然钱忠良先生个人持股比例变动超过了5%，但由于一致行动协议的约束，包括钱忠良先生在内的全体一致行动人持股比例变动仅为0.63%，没有超过5%，所以钱忠良先生本次的认购新股行为无需编制简式权益变动报告。
二、所涉及后续事项
上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书情形。根据有关规定，和顺华盛编制了《简式权益变动报告书》。
本次权益变动尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
《四川仁智油田技术服务股份有限公司简式权益变动报告书》全文同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2014 年 7 月 8 日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2014-052
四川仁智油田技术服务股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：四川仁智油田技术服务股份有限公司股票自2014年7月8日开市起复牌。
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 1月 7 日接到实际控制人钱忠良通知，目前正在筹划美国重大资产收购事项，经公司申请，本公司股票已于2014年1月8日起停牌。公司于2014年7月5日召开了第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过了关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案，并于2014年7月8日将上述公告等相关文件刊登于公司指定信息披露媒体，投资者可查询详细内容。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年7月8日开市起复牌。因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2014 年 7 月 8 日
证券代码：002629 证券简称：仁智油服 公告编号：2014-053
四川仁智油田技术服务股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“仁智油服”、 “公司”或“本公司”）本次非公开发行股票的认购方之一为钱忠良，钱忠良为公司第一大股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，钱忠良与本公司存在关联关系，公司本次向钱忠良非公开发行股票构成重大关联交易。
2、公司本次非公开发行股票的认购方之一为深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“和顺华盛”），与公司不存在关联关系，本次和顺华盛认购公司非公开发行股票不构成关联交易。
3、公司本次非公开发行股票的认购方之一为深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华益长丰”），与公司不存在关联关系，本次华益长丰认购公司非公开发行股票不构成关联交易。
4、公司本次非公开发行股票的认购方之一为上海凯石益正资产管理有限公司（以下简称“凯石益正”），与公司不存在关联关系，本次凯石益正认购公司非公开发行股票不构成关联交易。
5、公司本次非公开发行股票的认购方之一为深圳海汇亚太投资基金管理有限公司（以下简称“海汇亚太”），与公司不存在关联关系，本次海汇亚太认购公司非公开发行股票不构成关联交易。
6、公司本次非公开发行股票的认购方之一为深圳得壹清投资企业（有限合伙）（以下简称“得壹清”），与公司不存在关联关系，本次得壹清认购公司非公开发行股票不构成关联交易。
7、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制权不发生变化。本次非公开发行股票前，公司实际控制人钱忠良先生持有本公司13.57%的股份，与其他一致行动人共持有上市公司29.26%股份；本次发行完成后，钱忠良先生将持有本公司19.19%的股份，与其他一致行动人将共持有上市公司29.89%的股份。
8、本次非公开发行股票经公司董事会审议通过，尚需提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
一、签署合同的基本情况
四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟向钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙）非公开发行8,000万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行的股份认购事宜，2014年7月4日，公司分别与钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》。
二、发行对象的基本情况
1、钱忠良：
钱忠良，公司第一大股东和实际控制人。1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。
曾任中石化集团西南石油局十一普总经济师、仁智实业董事长兼总经理。2006年10月至2008年7月任公司董事长兼总裁。2008年8月至今任公司董事长。
2、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）
公司名称：深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）注册资本：500万元
认缴资本：500万元
执行事务合伙人：赵庆吉
注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园大厦A座1502室
经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资；基金投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；经济信息咨询；信息咨询。
3、上海凯石益正资产管理有限公司
公司名称：上海凯石益正资产管理有限公司
注册资本：7,000万人民币
法定代表人：陈继武
住所：上海市黄浦区南京东路328号二楼201室
经营范围：
资产管理、投资咨询及管理（除股权投资和股权投资管理），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证件经营。）
4、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司
公司名称：深圳海汇亚太投资基金管理有限公司
注册资本：5,000万
法定代表人：龚茂祥
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
经营范围：受托资产管理；受托资产管理；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；企业营销策划。
5、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）
公司名称：深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）
认缴资本：500万
执行事务合伙人：孙治平
注册地址：深圳市彩田南路中深花园大厦A座1602室
经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资；基金投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；经济信息咨询；信息咨询。
6、深圳得壹清投资企业（有限合伙）
公司名称：深圳得壹清投资企业（有限合伙）
认缴资本：20,000万元
执行事务合伙人：深圳得壹投资有限公司
住所：深圳市南山区国际市长交流中心1503
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（以上均不含行政、法律法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
二、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例
本次非公开发行股票的发行对象为钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙），具体认购情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购金额（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 钱忠良 | 292,500,000 | 25,000,000 |
| 2 | 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙） | 175,500,000 | 15,000,000 |
| 3 | 深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙） | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 4 | 上海凯石益正资产管理有限公司 | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 5 | 深圳海汇亚太投资基金管理有限公司 | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 6 | 深圳得壹清投资企业（有限合伙） | 117,000,000 | 10,000,000 |
| 合计 | 936,000,000 | 80,000,000 | |
本次非公开发行完成后，认购对象分别持有公司股份情况如下表所示：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 钱忠良 | 23,297,550 | 13.57 | 48,297,550 | 19.19 |
| 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙） | 0 | 0 | 15,000,000 | 5.96 |
| 深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙） | 0 | 0 | 10,000,000 | 3.97 |
| 上海凯石益正资产管理有限公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 3.97 |
| 深圳海汇亚太投资基金管理有限公司 | 0 | 0 | 10,000,000 | 3.97 |
| 深圳得壹清投资企业（有限合伙） | 0 | 0 | 10,000,000 | 3.97 |
四、附条件生效的股份认购合同内容摘要
公司于2014年7月4日与本次非公开发行股份的认购人钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙）6名发行对象分别签署了附条件生效的《关于四川仁智油田技术服务股份有限公司2014年度非公开发行股份认购合同》，认购合同内容摘要如下：
一、认购股份数量
| 认购对象 | 发行股数（股） | 金额（元） |
| 钱忠良 | 25,000,000 | 292,500,000 |
| 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙） | 15,000,000 | 175,500,000 |
| 深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙） | 10,000,000 | 117,000,000 |
| 上海凯石益正资产管理有限公司 | 10,000,000 | 117,000,000 |
| 深圳海汇亚太投资基金管理有限公司 | 10,000,000 | 117,000,000 |
| 深圳得壹清投资企业（有限合伙） | 10,000,000 | 117,000,000 |
| 合计 | 80,000,000 | 936,000,000 |
二、股份认购的价格及支付方式
标的股票的发行价格为11.70元/股，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。在本合同依第五条的规定生效后，乙方（指“认购对象”，下同）应根据甲方（指“仁智油服”，下同）的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
三、认购方式
各认购对象均以现金认购。
四、标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
五、标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
六、本合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；
2、甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；
3、认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款或前置条件。
七、违约责任
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约赔偿金。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次临时会议决议；
2、公司分别与钱忠良、深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）、深圳华益长丰股权投资基金企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、深圳海汇亚太投资基金管理有限公司、深圳得壹清投资企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
四川仁智油田技术服务股份有限公司董事会
2014 年 7 月 8 日
四川仁智油田技术服务股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称： 四川仁智油田技术服务股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 仁智油服
股票代码： 002629
信息披露义务人： 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）
注册地址： 深圳市福田区彩田南路中深花园大厦A座1502室
通讯地址： 深圳市福田区彩田南路中深花园大厦A座1502室
签署日期： 2014年7月7日
信息披露义务人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川仁智油田技术服务股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川仁智油田技术服务股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次认购需要满足《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次取得仁智油服非公开发行的新股尚需经仁智油服股东大会批准且尚待取得中国证监会核准等程序。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 仁智油服 | 指 | 四川仁智油田技术服务股份有限公司 |
| 和顺华盛 | 指 | 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 和顺华盛本次拟认购仁智油服1,500万股股份 |
| 本报告书 | 指 | 和顺华盛于2014年7月7日签署的《四川仁智油田技术服务股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称：深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）
注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园大厦A座1502室
认缴资本：500万元
执行事务合伙人、普通合伙人：赵庆吉，认缴出资375万
有限合伙人：吴佳民，认缴出资125万
营业执照注册号：440304602395369
税务登记证号：440300094039028
企业类型：有限合伙
经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资；基金投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；经济信息咨询；信息咨询。
经营期限：2014年3月27日至2018年3月26日
通讯地址：深圳市福田区彩田南路中深花园大厦A座1502室
二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 赵庆吉 | 执行事务合伙人 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，和顺华盛不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节 持股目的
一、本次认购目的
信息披露义务人拟通过认购仁智油服向其非公开发行的股份，是基于对能源及油服行业的发展前景的高度认同、仁智油服业务的可持续发展和盈利能力的进一步提升的预期，希望能分享仁智油服成长的收益。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持仁智油服股份
本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持仁智油服股份 权益的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有仁智油服的股份。
本次权益变动之后，信息披露义务人将持有仁智油服5.96%股份。
二、本次权益变动的方式
根据《附条件生效的股份认购合同》的约定，仁智油服向信息披露义务人发行不超过1,500万股股票，每股价格不低于11.70元。
三、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
甲方：四川仁智油田技术服务股份有限公司
住所：四川省绵阳市滨河北路东段116号
法定代表人：钱忠良
乙方: 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区彩田南路中深花园大厦A座1502室
执行事务合伙人：赵庆吉
上列双方经认真协商，就乙方认购甲方2014年非公开发行股票事宜达成一致意见，双方订立本合同，以资共同遵守履行。
（一）股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方2014年非公开发行股票事宜经中国证监会审核通过后正式发行股票(以下简称“标的股票”)时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
甲乙双方同意并确认，乙方以人民币现金17,550万元的金额认购标的股票。标的股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于11.70元/股。如按每股11.70元的认购价格，乙方以17,550万元的认购资金可认购甲方本次非公开发行的1,500万股股票。在本合同依第五条的规定生效后，乙方应根据甲方的缴款指令，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，由乙方按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（三）标的股票除权除息的处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（四）标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认，甲方本次非公开发行实施完毕后，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（五）本合同的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
（1）本合同获得甲方董事会和股东大会的批准；
（2）甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准；
（3）认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款或前置条件。
（六）承诺和保证
1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：
（1）甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司(“上市公司”)。甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票的申请有待中国证监会的核准。
（2）甲方与乙方签署本合同，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第五条的规定。
2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：
（1）乙方是依法设立并有效存续的有限合伙企业。乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的标的股票的资格和条件，但乙方认购标的股票的资格和条件有待甲方予以最终确认。
（2）乙方与甲方签署本合同，已履行了乙方内部的授权、批准手续，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本合同的生效仍受限于第五条的规定。
（3）乙方具备足够的资金能力，在本合同依第五条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本合同项下认购标的股票的全部价款。
（七）信息披露
甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（八）违约责任及赔偿
1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均依本合同的规定承担相应的违约责任。
2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日，或者乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效；届时，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依第五条的规定生效后，如果甲方拒绝接受乙方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使乙方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效；届时，甲方须向乙方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约赔偿金。
四、目标股份存在的权利限制
本次认购完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人持有的仁智油服股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期，信息披露义务人与仁智油服之间未发生任何重大交易。
截至本报告书披露时，信息披露义务人未来与上市公司之间没有其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖仁智油服股票的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
赵庆吉
2014年 7 月 5 日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及证明文件；
3、《附条件生效的股份认购合同》。
上述备查文件经确认的复印件可在仁智油服董事会办公室查阅。
联系人：田琳
联系地址：四川省绵阳市滨河北路东段116号
联系电话：0816-2211551
联系传真：0816-2211551
附
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 四川仁智油田技术服务股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省绵阳市 |
| 股票简称 | 仁智油服 | 股票代码 | 002629 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 深圳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 □ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：不适用 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：15,000,000股 变动比例：5.96% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况） 不适用 | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 | ||
信息披露义务人：深圳和顺华盛股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人：赵庆吉
2014年 7 月 5 日