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证券简称：力帆股份 证券代码：601777
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。
2、本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
3、本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日，即2014年7月8日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于6.04元/股。在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，根据竞价结果由公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过2.82亿股。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过17亿元，拟用于投资汽车新产品研发、融资租赁公司增资、信息化建设、以及补充流动资金。
6、公司第二届董事会第三十九次会议于2014年7月4日审议通过了《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司〈公司章程〉的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。
注：上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配具体方案的制订
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配具体方案的决策
（1）分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
（3）审议分红预案的股东大会会议的召集人在必要的情形下可向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
（六）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。
（2）现金分配的利润少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十。
（七）若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：
（1）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（2）董事会提出的利润分配政策必须经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（3）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
（4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
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2011-2013年度，公司累计分红金额为63,317.50万元，占上市公司年均可分配利润的167.50%，占母公司年均可分配利润的237.28%。
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2014年7月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
7、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司
英文名称： LIFAN INDUSTRY （GROUP） CO. LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：力帆股份
证券代码：601777
成立日期：1997年12月01日
注册资本：1,010,388,087 元
法定代表人：尹明善
注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号
经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车行业稳定增长的同时市场竞争加剧，产品结构加速升级调整
2014年第一季度我国汽车销售同比增长9.17%，汽车市场需求较为稳定，行业整体平稳增长；另一方面，乘用车子行业销售稳定增长的同时国内自主品牌的市场占有率略有下滑，市场竞争的加剧促使汽车厂商不断加强产品结构的更新升级。
2、中国汽车金融服务市场潜力巨大
随着汽车产业和现代金融业的发展，服务于汽车生产、流通、使用等各个环节的汽车金融服务应运而生，灵活而创新的金融产品提供了多样化的服务手段，这不仅促进了汽车销售市场的不断发展，也为汽车厂家和经销商带来了更高的利润。
目前，汽车金融已在国外成熟市场高度渗透。在美国、西欧和日本汽车市场，汽车金融的渗透率已经达到六至八成。反观中国，汽车金融服务业仍处于发展的初级阶段，这也使得目前国内大多数汽车金融服务公司分布在北京、上海、深圳等一线城市，尚未对二线城市形成有效布局。因此汽车金融在二、三线城市存在巨大的发展潜力。
3、信息化时代到来，管理信息系统对企业发展愈发重要
在全球展开的信息技术革命，正以前所未有的方式引起社会的变革。在这样的趋势下，信息系统在企业管理中扮演了愈发重要的角色。从信息采集、整理、分析到辅助决策的每个环节，优质的管理信息系统都成为企业发展不可或缺的部分。
4、力帆股份销售规模不断扩大，海外市场发展迅速
自上市以来，力帆股份的市场地位不断提高。尤其在俄罗斯、乌克兰、非洲、中东、南美等海外市场，力帆品牌在当地建立了良好的口碑，占据了较大的市场份额。如今力帆股份来自海外市场的销售收入已占总收入的一半以上。
（二）本次非公开发行的目的
为了应对市场变化，全面提升自身的综合竞争能力，公司希望通过本次向特定对象非公开发行股票，进一步增加资本金，加大公司对汽车新产品的研发投入，丰富产品结构，提升产品质量和品牌口碑，并提高自身的信息化水平。
通过本次非公开发行，可以满足公司及下属融资租赁公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力及盈利能力，还可以进一步降低公司的财务风险，提高抗风险能力，巩固和提升公司市场地位的同时为股东带来持续、良好的投资回报。
三、本次非公开发行的方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即2014年7月8日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.04元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过2.82亿股。若公司在本次停牌期间或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行为向除控股股东、实际控制人及其关联方以外的特定对象非公开发行股票，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，重庆力帆控股有限公司持有本公司股份共计619,442,656股，占公司总股本的61.31%，为本公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为公司的实际控制人。具体股权关系如下图所示：
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本次发行股票的数量不超过2.82亿股，若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的1,010,388,087股增加到1,292,388,087股。本次发行完成后，重庆力帆控股有限公司仍持有发行人47.93%的股份，仍为本公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经于本公司2014年7月4日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过。
本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）汽车新产品研发
1、项目概况
本项目预计投入募集资金8.2亿元，用于新款中级轿车、小型城市SUV、紧凑型城市SUV、七座城市SUV的开发，以及混合动力技术的研发。新车型研发具体包括设计开发费、模具开发费、夹具开发费、检具开发费、技术开发费、试制费、试验检测费等支出，不涉及新的土建工程。
2、项目必要性
随着中国居民收入水平不断提高带动更多个人和家庭产生购车的需求，汽车将成为更为普遍的家庭消费品。2014年1-5月全国乘用车销量约807万辆，增长约11.1%，维持两位数增长，市场对新款乘用车车型有较大需求。海外市场方面，力帆汽车的海外销量已占总销量的一半以上。过去几年，力帆股份在俄罗斯、中东、非洲、南美等海外市场的汽车销量都快速增长。上述发展中国家汽车市场尚处于发展初期或快速发展时期，相较于国内市场的激励竞争，市场空间较大。未来力帆股份将在海外市场持续发力，新车型的推出将帮助力帆股份进一步提高市场占有率。
目前市场对中级车需求旺盛，是各大车厂发力的重点。新款中级轿车批量生产后，不仅能够满足用户对经济紧凑中级车型的要求，更以其低排放、低能耗满足当前节能和低碳的环保要求。SUV作为都市新兴购车族偏爱的车型，已经成为近几年汽车市场增长的主力。力帆股份有必要推出几款精确定位不同客户需求的SUV车型，以争夺快速增长的SUV汽车市场。同时，在国家政策大力扶持新能源车，且国家油耗标准愈发严苛的形势下，新能源车的研发对力帆股份未来几年的发展具有重大战略意义。
3、项目可行性
（1）汽车新产品研发的成功经验
截至2013年底，力帆620轿车和力帆X60城市SUV已分别累计销售超过15万辆和5万辆，取得了良好的市场反应和出色的销售业绩。620轿车和X60城市SUV的成功经验为后续的轿车和SUV车型开发奠定了坚实的基础。新款中级轿车和SUV将充分借鉴以往车型的研发经验，并结合当前市场的需求，确保新车型开发的成功。
（2）技术保障
力帆股份一直致力于加强科研实力和提升技术水平，并成立了力帆汽车研究院。该研究院由多位行业专家和技术人员组成，为力帆股份的技术储备和工艺水平改善做出了突出贡献。公司与英国里卡多、MIT（美国麻省理工学院）、中国科学院等多个研究机构建立了长期技术合作，大幅提升产品研发能力。截至2013年底，公司全球累计授权专利达6900多项，位居汽车行业第二位。力帆股份在技术方面的储备为力帆股份新车型的研发提供了有力的技术保障。
（3）人力资源保障
本项目由汽车研究院设计师任项目组组长，采取项目负责制方法，每款新车型的开发团队均由1名项目管理人员和20余名产品工程师组成，并以各技术环节的专业研究所和总工程师作为技术后盾，以确保项目顺利实施。
（4）销售渠道保障
截至2013年末，公司已在全国31 个省市自治区建立了279个一级经销网点、972 个二级经销网点、438 家售后服务中心，拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代理网点341个。力帆股份在国内外市场建立的较为完善的销售渠道和服务网络，将确保新车型的市场推广和销售的成功。
4、项目经济效益
本项目研发完成后，预计可于2017年实现营业收入约105亿元，净利润约4亿元。
（二）融资租赁公司增资
1、项目概况
本项目拟使用募集资金3.3亿元增资力帆融资租赁（上海）有限公司。力帆融资租赁公司概况如下：
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截至目前，力帆融资租赁公司的股权结构如下：
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注：力帆国际（控股）有限公司为本公司全资子公司。
2、项目必要性
（1）汽车金融是现代汽车企业发展的潮流
随着汽车经销行业的竞争不断加剧，新车销售的毛利率将不断降低，未来行业利润将逐渐转向汽车后市场、汽车金融等有关的衍生服务。各类汽车金融服务产品，如汽车融资租赁业务等逐渐成为推动汽车销售的主流手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车生产商和汽车经销商的主要利润获取渠道之一。
中美是目前世界上最大的两个汽车消费国，2013年美国的汽车融资租赁业务在新车销售中所占比重高达46% ；而中国不足5%，约为4.14% 。中国的汽车融资租赁市场还处于起初阶段，随着行业融资租赁渗透率的逐步升高及居民消费习惯的改变，我国的汽车融资租赁市场有着广阔的发展空间。从业内实践来看，国内一些具有远见的汽车厂商和经销商正大力推动融资租赁模式销售车辆，这已成为一种流行的商业模式。
（2）促进力帆股份产品销售
国内销售方面，部分地区限牌和公车改革等政策变化促使更多机构客户采用租赁方式获取汽车产品，未来汽车融资租赁行业将迎来更大的机构客户市场。同时，居民消费习惯的改变也使得更高比例的客户采取融资租赁方式购车，汽车融资租赁市场前景广阔。
海外销售方面，力帆股份在俄罗斯、巴西、埃塞俄比亚、伊朗等国已有相当规模的市场份额，力帆融资租赁公司将利用外资租赁公司的境外低成本融资优势，直接用境外资金对境外机构客户提供融资租赁服务，增强力帆股份的竞争力。
（3）促进产融结合，开创新型盈利模式
融资租赁公司的设立和发展将使力帆股份在投资领域更多元化、合理化。融资租赁是实现融资与融物及贸易技术服务一体化的现代商业模式，力帆股份投资融资租赁公司不仅是对力帆股份金融板块的完善，更是推动力帆股份产融结合战略的重要一步。力帆融资租赁公司将搭建起力帆股份和上下游企业之间的互动关系，在整合内部金融资源和功能互补的条件下，撬动社会金融资源，实现相关金融机构、实业之间的深度协同，助力公司发展。
力帆股份可通过力帆融资租赁公司打造全产业链，深度切入销售、售后服务、二手车处置等环节，实现从生产到服务的逐步延伸。
（4）有助于力帆股份的海外市场拓展
作为设立在自贸区的外资融资租赁公司，力帆融资租赁公司在境外低成本融资上具有比较大的优势。这将有助于力帆股份利用境外低成本资金，加快境外设厂、境外4S店建设等海外市场拓展步伐，推进力帆股份国际化战略的实施。
3、项目可行性
（1）政策支持
2013年9月底出台的《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》对设立在自贸区的融资租赁公司有多项政策支持，包括：对于一定规模以上的注册企业，可以享受注册奖励、办公场所租金补贴、管理人员个税返还等优惠；对外商投资类融资租赁公司，审批商务部门的审批权限下放至自贸区管委会；允许和支持各类融资租赁公司在试验区内设立项目子公司并开展境内外租赁服务；放宽区内企业境外外汇放款金额上限，允许境内融资租赁业务收取外币租金等。
（2）力帆股份可提供业务机会，降低融资成本
力帆股份的大量供应商及销售客户存在融资需求。作为力帆股份的控股子公司，力帆融资租赁公司可利用力帆股份的上下游资源创造业务机会，支持自身发展。同时，依靠力帆股份较高的信用等级，力帆融资租赁公司可以较低成本取得资金。
（3）人力资源保障
力帆融资租赁公司招募了一批学历高、能力强、市场敏锐度高的人才，他们扎实的专业功底和多年积累的丰富经验为力帆融资租赁公司的稳健运行提供了保障。力帆融资租赁公司未来将以市场化的薪酬激励机制和良好的职业上升通道吸引更多顶尖金融人才，保障力帆融资租赁公司的高效运营。
4、项目经济效益
本项目实施完成后，正常年可实现营业收入约3亿元，净利润约0.8亿元。
（三）信息化建设项目
1、项目概况
本项目拟使用募集资金0.5亿元，旨在对企业现有的信息化体系进行一次大的改进，包括实现覆盖集团各大板块的各业务功能高集成的ERP系统、实现覆盖集团产品汽车与摩托车技术研发管理的信息化的PLM系统、实现覆盖集团产业供应链（供应商与客户）的信息化CRM与SRM系统、实现服务于集团管理层的商业智能分析BI的信息化、以及实现基于一站式登录的满足各层用户需要的企业信息化门户。
2、项目必要性和可行性
力帆股份经过二十多年的快速发展，已经成为一个集汽车、摩托车、通机等产品在内的大型制造业集团。但随着企业规模的扩大，市场竞争的加剧，现有的信息化体系需要进行一次大的改进以更好的支撑企业的战略实现。公司的信息系统目前存在一些不足，如各大业务板块尚未实现高度的财务业务一体化、尚未实现产品研发的全生命周期的管理、尚未实现全供应链管理等。
参考国际知名咨询公司的战略管理咨询成果，公司已制定了信息化的整体规划，后续将通过对信息化规划的执行确保项目目标的顺利实现。
3、项目经济效益
本项目不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平及管理效率的提高、以及人力成本的节约。本项目可提高公司决策的科学性，进而提高企业的核心竞争能力和盈利能力。
（四）补充流动资金
近年来，公司在境内外大力建设营销网络，已取得一定成果。截至2013年末，在海外网络建设方面，公司乘用车产品已远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区；拥有乘用车海外一级代理网点44个、二级代理网点341个，摩托车海外代理网点800多个；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式的乘用车KD工厂。在国内渠道建设方面，公司已实现了汽车销售渠道和服务网络的快速布局，约三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市，摩托车销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县。未来，公司将在营销渠道方面进一步加大资金投入，尤其要进一步完善海外营销网络，存在较大的资金需求。
公司拟将本次非公开发行募集资金中的5亿元用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规规定，符合公司日常经营的客观需要，此举可降低公司的资产负债率，优化财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力，并可缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力，有利于公司的长远发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为汽车新产品研发、融资租赁公司增资、信息系统建设和补充流动资金，这些项目的实施有助于公司调整产品结构，提升产品质量，增强市场竞争力，促进产融结合，提升管理水平，并拓展营销网络。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结构趋于稳健。同时，随着项目投产后，营业收入与利润水平均将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
近年来，公司一直努力优化产品结构，做大做强传统汽车业务，同时发展金融服务业务，通过产融结合打通产业链。本次发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为1,010,388,087股，力帆控股持有本公司股份共计619,442,656股，占公司总股本的61.31%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限2.82亿股发行，本公司总股本将增加到1,292,388,087股，力帆控股持有本公司47.93%的股份，仍然保持本公司控股股东的地位。
（四）对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着汽车新产品研发、融资租赁公司增资等项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）宏观经济风险
汽车和摩托车等大宗商品消费与宏观经济和居民可支配收入的增速相关性较高。如果宏观经济衰退或增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，生产消费升级产品的行业将受到一定程度的冲击。因此，公司所在行业存在受宏观经济及居民生活水平影响的风险。如果出现国内外宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（三）行业竞争风险
我国乘用车市场发展迅速。公司通过立足本地产业配套优势、耕耘细分目标市场，产销量快速增长，取得了较好的发展基础。然而，随着乘用车市场的扩大，各生产厂家纷纷扩大产能，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。本公司面临着国内乘用车行业竞争较为激烈的风险。
本公司进入摩托车行业较早，在激烈的市场竞争中逐步发展壮大。公司依托已经形成的产品创新、出口及品牌优势，通过不断提高产品质量、服务水平和新产品开发速度，摩托车发动机及整车产销量业已稳居行业领先地位。但鉴于国内摩托车生产企业数量较多，优势企业的市场份额相对平均，公司一方面存在产业整合和持续发展的空间，另一方面也可能面临竞争对手挑战的风险。
（四）乘用车业务生产规模较小风险
汽车行业的规模效益较为显著，大型企业能够更有效地降低单位成本，提高利润空间，对乘用车产品更是如此。公司2006年才开始正式进入乘用车市场，目前轿车生产规模较长城、奇瑞、吉利、比亚迪等自主品牌厂商尚有差距，成本降低和利润提升的潜力尚待进一步挖掘。如果本公司不能及时抓住市场机遇，提升生产规模、增加产品系列、提升乘用车整体竞争力，将影响本公司乘用车业务的发展前景。
（五）管理风险
公司目前从事包括汽车、摩托车、摩托车发动机、通机等主营业务在内的多项业务。公司拥有众多分、子公司，经营地域在境内分布于重庆、浙江、广东、山东等地，在境外分布于俄罗斯、乌克兰、非洲、中东、南美等多个海外市场。上述业务范围跨度较大、经营地域分布较广的情况，对公司内部控制方面提出了较高要求。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
（六）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高力帆股份的竞争力，力争以良好的业绩给投资者带来回报。
第四节 公司利润分配情况
一、公司的利润分配政策
建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第二届董事会第三十九次会议于2014年7月4日审议通过了《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司〈公司章程〉的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。
注：上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配具体方案的制订
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配具体方案的决策
（1）分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
（3）审议分红预案的股东大会会议的召集人在必要的情形下可向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
（六）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。
（2）现金分配的利润少于母公司当年实现的可分配利润的百分之十。
（七）若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：
（1）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（2）董事会提出的利润分配政策必须经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（3）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
（4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
■
2011-2013年度，公司累计分红金额为63,317.50万元，占上市公司年均可分配利润的167.50%，占母公司年均可分配利润的237.28%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。
三、公司未来分红规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2014年7月4日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司<未来三年（2014年-2016年）股东回报规划>的议案》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，注重现金分红。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一四年七月四日
| 报告期 | 现金分红（税前） | 归属于上市公司股东净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 | 母公司口径净利润 | 现金分红占母公司口径净利润的比例 |
| 2013年 | 25,259.70 | 42,427.59 | 59.54% | 29,509.54 | 85.60% |
| 2012年 | 19,028.90 | 32,142.13 | 59.20% | 33,945.84 | 56.06% |
| 2011年 | 19,028.90 | 39,026.32 | 48.76% | 19,898.49 | 95.63% |
| 公司、本公司、发行人、力帆股份 | 指 | 力帆实业（集团）股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过2.82亿股人民币普通股（A股）股票 |
| 本预案、预案 | 指 | 力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日 |
| 力帆控股、控股股东 | 指 | 重庆力帆控股有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人 |
| 力帆融资租赁公司 | 指 | 力帆融资租赁（上海）有限公司 |
| 公司股东大会 | 指 | 力帆实业（集团）股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 力帆实业（集团）股份有限公司公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（亿元） |
| 1 | 汽车新产品研发 | 8.2 |
| 2 | 融资租赁公司增资 | 3.3 |
| 3 | 信息化建设 | 0.5 |
| 4 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 17 | |
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（亿元） |
| 1 | 汽车新产品研发 | 8.2 |
| 2 | 融资租赁公司增资 | 3.3 |
| 3 | 信息化建设 | 0.5 |
| 4 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 17 |
| 公司名称： | 力帆融资租赁（上海）有限公司 |
| 注册资本： | 人民币1.7亿元 |
| 法定代表人： | 尹明善 |
| 成立日期： | 2014年6月23日 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-355室 |
| 经营范围： | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 力帆国际（控股）有限公司 | 80% |
| 本公司 | 20% |
| 合计 | 100% |
| 报告期 | 现金分红（税前） | 归属于上市公司股东净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 | 母公司口径净利润 | 现金分红占母公司口径净利润的比例 |
| 2013年 | 25,259.70 | 42,427.59 | 59.54% | 29,509.54 | 85.60% |
| 2012年 | 19,028.90 | 32,142.13 | 59.20% | 33,945.84 | 56.06% |
| 2011年 | 19,028.90 | 39,026.32 | 48.76% | 19,898.49 | 95.63% |